证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2026-007
博通集成电路（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
股权激励方式
?股票期权
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的股票期权
数量
本次股权激励计划拟授予的股票期权
数量占公司总股本比例
?是，预留数量200,000股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例6.29%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的股票
期权数量
激励对象数量 206人
激励对象数量占员工总数比例 73%
□董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
?外籍员工
□其他，___________
行权价格 33.04元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 博通集成电路(上海)股份有限公司
统一社会信用代码 91310000769410818Q
法定代表人 Pengfei Zhang
注册资本 1.518亿元
成立日期 2004-12-01
中国(上海)自由贸易试验区张东路1387号41幢
注册地址
股票代码 603068.SH
上市日期 2019-04-15
主营业务 无线连接芯片研发
所属行业 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（二）近三年公司业绩（单位：元 币种：人民币）
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
营业收入 827,835,584.15 704,589,752.32 713,221,412.08
归属于上市公司股东的净利
-24,724,855.97 -94,027,610.86 -238,060,644.74
润
归属于上市公司股东的扣除
-42,782,867.26 -123,917,028.01 -236,653,148.16
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-105,569,537.57 41,049,600.54 -201,766,292.07
额
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 1,920,714,190.24 1,920,610,716.35 2,019,656,840.36
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.63 -1.58
稀释每股收益（元/股） -0.16 -0.63 -1.58
扣除非经常性损益后的基本
-0.28 -0.78 -1.57
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -1.47 -5.36 -12.48
（%）
扣除非经常性损益后的加权
-2.54 -6.68 -12.41
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为了进一步健全、完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权作为激励工具，涉及的标的股票来源为向激励对
象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为318.00万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额15,178.73万股的2.10%。其中首次授予298.00万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.96%，占本次授予股票期权总量的
占本次授予股票期权总量的6.29%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年股票期权激励计划尚在
实施中，涉及的仍在有效期内未行权的标的股票数量为315.17万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的2.08%，本激励计划涉及的标的股票数量为318.00
万股；因此公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为633.17
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.17%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含分、子公司，下同）高级管理人员、中层
管理人员和核心技术（业务）骨干人员。不包括公司独立董事，也不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核
查确定。
（二）激励对象人数/范围
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，高级管理
人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公
司具有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视
的重要作用，股权激励计划的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过
本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长
远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于10天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核查。
（四）激励对象获授股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股 占授予股票 占本激励计划公
序号 姓名 职务 票期权数 期权总数的 告日股本总额的
量(万份) 比例 比例
董事会秘书兼财务总 2.36%
监
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（203 人）
首次授予合计（206 人） 298.00 93.71% 1.96%
预留 20.00 6.29% 0.13%
合计 318.00 100.00% 2.10%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东会时公司股本总额的10%。
②本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
③预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
④在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和
调整或调整至预留份额或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
六、行权价格及确定方法
行权价格 33.04 元/股
?前 1 个交易日均价，33.04 元/股
?前 20 个交易日均价，32.20 元/股
行权价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，36.10 元/股
□前 120 个交易日均价，38.06 元/股
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为33.04元/股，即满足行权条件后，激励对
象可以每股33.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为33.04元/股；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为32.20元/股。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留授予部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同，
即33.04元/股。
七、等待期、行权期安排
（一）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的期间。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分
别为12个月、24个月、36个月。若预留部分在2026年三季报披露前授予，则该
预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2026年三
季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日
起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象
可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最
第一个行权期 33%
后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
第二个行权期 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的
第三个行权期 34%
最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2026年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权
时间安排与首次授予一致，若预留部分股票期权在2026年三季报披露后授予，
则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最
第一个行权期 50%
后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
第二个行权期 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
八、激励对象获授权益及行权的条件
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行
权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件
之一。首次授予部分各年度业绩考核安排如下：
行权期 考核年度 考核目标
以2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低
第一个行权期 2026年
于20.00%。
以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低
第二个行权期 2027年
于44.00%。
以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低
第三个行权期 2028年
于72.80%。
注：1、上述“营业收入”指公司经审计的合并报表营业收入，下同。
若预留部分股票期权在2026年三季报披露前授予，则其业绩考核安排与首
次授予部分一致，若预留部分股票期权在2026年三季报披露后授予，则其业绩
考核安排如下表所示：
行权期 考核年度 考核目标
以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低
第一个行权期 2027年
于44.00%。
以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低
第二个行权期 2028年
于72.80%。
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至
下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权激励计划
实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下表考
核结果对应的个人年度考核系数（Y）进行确定：
考核结果 A B+ B B- C
年度考核系数（Y） 1.0 0.7 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期可行权数量=激励对象个人当
期计划行权额度×个人年度考核系数（Y）。激励对象按照个人当年实际可行权
数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够真实反映公
司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性
指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果，指标设定合理、科学。本次激励计划2026年度业绩考核目标在衔接前期
激励计划考核节奏、兼顾业务连续性和激励稳定性的基础上设定，2027年度及
期业绩增长的递进要求，不构成对前期激励计划的简单重复安排。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日的起止
日
（一）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股
东会审议通过后的12个月内明确。
（三）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规
及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。
（二）股票期权的授权程序
议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权
激励计划。
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件
是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票
期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
司变更事项的登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。
得税及其他税费。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
《激励计划授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议
的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准
行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（四）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（六）激励对象个人情况发生变化
本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划规定注销股
票期权：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公
司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）若激励对象成为公司独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司
股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销。
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕所涉
及的个人所得税。
（2）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、
公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关
系或聘用关系之日起，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象
离职前需要向公司支付完毕涉及的个人所得税。
（3）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，
自离职之日起，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前
需要向公司支付完毕所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订
的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的
法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取
报酬，且未提前向公司披露。
（4）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足行权条件的股票
期权可以行权；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未行权
的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。继承人需按法律法规及本
计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支
付因当期行权涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未行权
的股票期权由公司注销。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力的，自情况发生之日，其已获授但
尚未行权的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。
（2）激励对象因其他原因丧失劳动能力的，自情况发生之日，其已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 1,001.46 万元
股份支付费用分摊年数 4 年
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允
价值，并于草案公告日用该模型对首次授予部分的股票期权进行预测算（授予时
进行正式测算）。具体参数选取如下：
的期限）
最近 12 个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
(二) 股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 5 月首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；
为准；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
特此公告。
博通集成电路(上海)股份有限公司董事会
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