证券代码：688111 证券简称：金山办公
北京金山办公软件股份有限公司
（草案）
警告：本激励计划的内容及其所提及的文件未经香港或其他地方的任何监管机构审查。
请谨慎对待本激励计划项下限制性股票的要约。如您对本激励计划的任何内容有任何疑
问，您应征求独立的专业意见。
北京金山办公软件股份有限公司
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京金山办公
软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“上市公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的 A 股普通股
股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记或进行非交
易过户。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 100.00 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 46,337.2121 万股的 0.22%。其中首次授予部
分不低于本次授予权益总额的 80.00%，对应首次授予股数为 80.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%；预留部分不超过本次授予权益总额
-2-
的 20.00%，对应预留授予股数为 20.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.04%。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的公司
《2023 年限制性股票激励计划
（草
案）》、公司 2023 年年度股东大会审议通过的公司《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》及公司 2024 年年度股东大会审议通过的公司《2025 年限制性股票
激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期
内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东会及金山软件股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）获授
的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会及金山软件股东大会审议时公司股
本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格不低于 125.58 人民币/股。公司以控制股
份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终
确定授予价格，但授予价格不得低于 125.58 人民币/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格和授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象为 365 人。包括公司公告本计划时在公
司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、技术骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东会及金山软件股东大会审议通过时尚
未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东
会及金山软件股东大会审议通过后 12 个月内由公司董事会确定。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的激励对象标准确
定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或取消归属并作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象
获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件
为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
-3-
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划提交公司董事会审议通过后，经股东会及金山软件股东大会
审议通过后方可实施。
十一、自股东会及金山软件股东大会审议通过本激励计划之日（以较后者为
准）起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授
予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露
未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票取消并作废失效。根
据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算
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在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
十三、本激励计划之特别提示部分如与正文部分出现任何歧义，概以正文部
分为准。
-5-
-6-
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金山办公、本公司、公司、上市公司 指 北京金山办公软件股份有限公司
北京金山办公软件股份有限公司 2026 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定将获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、技
术骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部归属或取消归属并作废失效的期
间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
金山软件 指 金山软件有限公司
股东会 指 公司股东会
金山软件股东大会 指 金山软件有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《北京金山办公软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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证券交易所 指 公司股票上市地证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板
上市规则》《香港上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划、
实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
（一）2023 年限制性股票激励计划
第九次会议，2023 年 5 月 24 日金山软件有限公司举行的股东周年大会，2023
年 6 月 6 日公司召开的 2022 年年度股东大会审议通过并生效。2023 年 6 月 6 日，
公司向 157 名激励对象首次授予 80.04 万股第二类限制性股票，占授予时点公司
股本总额的 0.17%。2023 年 12 月 28 日，公司向 21 名激励对象授予预留 19.96
万股第二类限制性股票，占授予时点公司股本总额的 0.04%。
（二）2024 年限制性股票激励计划
第十七次会议，2024 年 5 月 23 日金山软件有限公司举行的股东周年大会，2024
年 5 月 28 日公司召开的 2023 年年度股东大会审议通过并生效。2024 年 5 月 29
日，公司向 157 名激励对象首次授予 79.80 万股第二类限制性股票，占授予时点
公司股本总额的 0.17%。2024 年 12 月 27 日，公司向 26 名激励对象授予预留 19.90
万股第二类限制性股票，占授予时点公司股本总额的 0.04%。
（三）2025 年限制性股票激励计划
第二十四次会议，2025 年 5 月 29 日金山软件有限公司举行的股东周年大会，2025
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年 6 月 4 日公司召开的 2024 年年度股东大会审议通过并生效。2025 年 6 月 4 日，
公司向 198 名激励对象首次授予 279.10 万股第二类限制性股票，占授予时点公
司股本总额的 0.60%。2025 年 12 月 29 日，公司向 47 名激励对象授予预留 66.90
万股第二类限制性股票，占授予时点公司股本总额的 0.14%。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会及金山软件股东大会
审议。董事会可以在股东会及金山软件股东大会授权范围内办理本激励计划的其
他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委
员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事负责事先批准向公司
的董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人授予限制性股票。
四、公司在股东会及金山软件股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行
变更的，变更后的股权激励方案需经薪酬委员会及董事会审议通过。薪酬委员会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，薪酬委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会应当就本激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板
上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高
级管理人员、核心管理人员、技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由薪酬委员会核实确定。激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
人数的比例为 6.04%。包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心管理人员；
（3）技术骨干。
依据公司整体战略规划，将上述首次授予激励对象分为两类进行差异化设置，
第一类激励对象共 27 人，第二类激励对象共 338 人。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象
情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
入本激励计划的原因在于：公司所在的行业为软件行业，对高科技人才的依赖度
高，拟纳入本激励计划的外籍及港澳台员工在研发、技术、管理等方面有着不可
或缺的作用，是公司核心的高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励的
实施能稳定现有人才并吸引新的优秀人才。公司将其纳入本激励计划将有助于公
司长远发展。
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姓名 王*建 国籍 中国澳门
姓名 晁*曈 国籍 中国香港
姓名 杨*慧 国籍 中国香港
确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会
及金山软件股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的激励对象标准确定。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
会及金山软件股东大会（以较前者为准）审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经薪
酬委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的 A 股普通
股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 100.00 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 46,337.2121 万股的 0.22%。其中首次授予部分不
低于本次授予权益总额的 80.00%，对应首次授予股数为 80.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.17%；预留部分不超过本次授予权益总额的
总额的 0.04%。
其中，首次授予部分拟向第一类激励对象授予不超过 17.79 万股限制性股票，
约占本次授予权益总额的 17.79%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
权益总额的 62.21%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.13%。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激励计划、
度股东大会审议通过的公司 2025 年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激
励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会及金山软件股东大会审议
时公司股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划（包括本激励计划）获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东会及金山软件股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予价格和授予/归属数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 划公告日股
（万股） 比例 本总额比例
第一类激励对象
一、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心管理人员、技术骨干（共 27 人） 17.79 17.79% 0.038%
第二类激励对象
一、高级管理人员
潘磊 中国 董事会秘书 0.50 0.50% 0.001%
二、核心管理人员、技术骨干（共 337 人） 61.71 61.71% 0.133%
首次授予部分 80.00 80.00% 0.173%
预留部分 20.00 20.00% 0.043%
合计 100.00 100.00% 0.216%
注 1：截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划（包
括本激励计划）获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。截至本激励计划草案公告日，
公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告
日公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激
励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注 2：本计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：本计划中任何一名激励对象过去 12 个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本激励计
划草案公告时公司有关类别已发行股份的 0.1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或取消归属并作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经股东会及金山软件股东大会审议通过后由董事会确
定。公司需在股东会及金山软件股东大会审议通过后（以较后者为准）60 日内，
按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票取消并失效。上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
预留部分须在本激励计划经股东会及金山软件股东大会审议通过后的 12 个
月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：
（一）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交
易日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出相关权益：
会议日期；及
布季度或任何其他中期业绩的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延
迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益。
（二）证券交易所规定的其它期间。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期
间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了
变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划限制性股票的归属期限应不少于 12 个月。首次授予的限制性股
票归属期限和归属安排具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 33%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 33%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 34%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在2026年授出，预留授予的限制性股票
归属期限和归属安排同首次授予第一类激励对象的限制性股票归属期限和归属
安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在2027年授出，预留授予的限制性股票
的归属期限和归属安排具体如下：
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归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括
但不仅限于：
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。在离职后 6 个月内，不得减持其所持有的本公司
股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
-18-
管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为不低于 125.58 元/股，公司以控制股份支付费
用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际
授予价格，但不得低于 125.58 元/股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的
较高者。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 251.16 元/股的 50%，
为 125.58 元/股；
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 244.10 元/股的 50%，
为 122.05 元/股。
本次限制性股票的授予价格及定价方法综合考虑了公司股权激励文化的连
续性、公司股份的市场价格、激励对象的角色和职责、激励计划的有效性和公司
股份支付费用影响等因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激
励与约束对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激
励约束机制和人才保障，体现了公司实际激励需求。另外，人才是软件企业最重
要的核心竞争力，公司高度重视人才队伍建设，充分保障股权激励的有效性是稳
定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的科技人才和高级管理人
才，需要长期且有效的激励政策配合用以吸引并留住人才。且实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票
授予价格为不低于 125.58 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
-20-
致，为不低于 125.58 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案并披露授予情况，届时授权公司董事会以预留授予日公司股票收盘价
为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于 125.58 元/股。
-21-
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
-22-
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第一类激励对象公司层面业绩考核年度为
以 2025 年业绩为基数，海外业务收入与基 以 2025 年业绩为基数，WPS 365 业务收入
对应考
归属期 数的比例（A） 与基数的比例（B）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
归属期
第二个 2027 2026-2027 年 两 年 海 2026-2027 年两年海 2026-2027 年 两 年 2026-2027 年 两 年
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归属期 外业务收入累计值 外业务收入累计值 WPS 365 业 务 收 入 WPS 365 业 务 收 入
不 低 于 基 数 的 不 低 于 基 数 的 累计值不低于基数 累计值不低于基数
第三个 外业务收入累计值 外业务收入累计值 WPS 365 业 务 收 入 WPS 365 业 务 收 入
归属期 不 低 于 基 数 的 不 低 于 基 数 的 累计值不低于基数 累计值不低于基数
注：1、“海外业务收入”指公司以美元记海外非广告业务收入；
公司层面归属 公司层面归属
考核指标 业绩完成度 考核指标 业绩完成度
比例（X1） 比例（X2）
海外业务收入 A≧Am X1=100% WPS 365 业务收 B≧Bm X2=100%
与基数的比例 An≦A
（A） A
公司层面归属比例=Max（X1,X2）
本激励计划首次授予部分第二类激励对象公司层面业绩考核年度为 2026、
以 2025 年业绩为基数，海外业务收入与基 以 2025 年业绩为基数，WPS 365 业务收入
对应考
归属期 数的比例（A） 与基数的比例（B）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
归属期
第二个 外业务收入累计值 外业务收入累计值 WPS 365 业 务 收 入 WPS 365 业 务 收 入
归属期 不 低 于 基 数 的 不 低 于 基 数 的 累计值不低于基数 累计值不低于基数
公司层面归属 公司层面归属
考核指标 业绩完成度 考核指标 业绩完成度
比例（X1） 比例（X2）
海外业务收入 A≧Am X1=100% WPS 365 业务收 B≧Bm X2=100%
与基数的比例 An≦A
（A） A
公司层面归属比例=Max（X1,X2）
若预留的限制性股票在 2026 年授出，预留授予部分的公司层面业绩考核同
首次授予部分第一类激励对象公司层面业绩考核一致。
-24-
若预留的限制性股票在 2027 年授出，预留授予部分的公司层面业绩考核年
度为 2027、2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
以 2025 年业绩为基数，海外业务收入与基 以 2025 年业绩为基数，WPS 365 业务收入
对应考
归属期 数的比例（A） 与基数的比例（B）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 外业务收入累计值 外业务收入累计值 WPS 365 业 务 收 入 WPS 365 业 务 收 入
归属期 不 低 于 基 数 的 不 低 于 基 数 的 累计值不低于基数 累计值不低于基数
第二个 外业务收入累计值 外业务收入累计值 WPS 365 业 务 收 入 WPS 365 业 务 收 入
归属期 不 低 于 基 数 的 不 低 于 基 数 的 累计值不低于基数 累计值不低于基数
公司层面归属 公司层面归属
考核指标 业绩完成度 考核指标 业绩完成度
比例（X1） 比例（X2）
海外业务收入 A≧Am X1=100% WPS 365 业务收 B≧Bm X2=100%
与基数的比例 An≦A
（A） A
公司层面归属比例=Max（X1,X2）
公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面归属比例，若公司未满
足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核期间内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为达标、部分达标、
未达标三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象实际归属的股份数量：
考核结果 达标 部分达标 未达标
归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益取消归属，
并作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《北京金山办公软件股份有限公司 2026 年限
-25-
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取海外业务收入、WPS 365 业务收入作为公司层面业绩考核指标，上
述指标为公司核心国际竞争力指标及收入构成指标。公司是国内领先的办公软件
产品和服务提供商，凭借 WPS Office、WPS 365、WPS AI 等为代表的办公产品，
为来自全球 220 多个国家和地区的用户提供办公服务。公司核心产品将坚定推进
国际化战略，持续优化国际版产品功能及服务，重点推进 AI Agent 产品的全球
化部署。持续加大对海外市场的拓展力度，完善全球服务网络，提升国际竞争力，
确保在全球 AI 办公变革中保持领先地位，让智能办公技术惠及全球用户。WPS
协作和 WPS AI 企业版。公司致力于将 WPS 365 打造成为中国领先的一站式 AI
办公协作平台，以“Agent+协作”为核心架构，深度整合大模型能力与办公场景，
构建行业领先的智能办公体验。
根据行业特点及自身情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公
司为本激励计划设定了上述公司层面业绩考核指标，本激励计划的考核指标不低
于公司正在实施的其他激励计划的考核指标。公司综合考量了国内外宏观经济环
境、行业发展趋势、市场竞争格局、公司经营状况和战略规划等多方面因素，在
确保考核指标可实现性的同时，兼顾了对员工的激励与约束作用，此举旨在激发
员工的积极性，提升公司的核心竞争力，保障公司未来发展战略和经营目标的顺
利实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
-26-
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会及金
山软件股东大会审议；同时提请股东会及金山软件股东大会授权，负责实施限制
性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所对本激励计划出具法律
意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经股东会及金山软件股东大会审议通过后方可实施。公司
应当在召开股东会及金山软件股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会及金山软件股东大
会（以较前者为准）审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核
意见及公示情况的说明。
（六）股东会及金山软件股东大会对本次限制性股票激励计划进行投票表决，
并经股东会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上以及金山软件股东大会出席会
议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东会单独统计并披露除公司董事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东会及金山软件股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系或是其联系人的股东，应当根据相关法律法规回避表决。
（七）本激励计划经股东会及金山软件股东大会审议通过，且达到本激励计
划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会
及金山软件股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
-27-
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会及金山软件股东大会审议通过本激励计划且薪酬委员会及董事
会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委
员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会及金山软件股东大会审议通过（以较后者为准）
后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原
因并宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。根据《管理办法》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
（六）于归属日前，激励对象应按规定完成支付用以认购所授予的限制性股
票的金额。如激励对象未按时完成支付认购金额，限制性股票将立即取消归属，
并作废失效。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会及金山软件股东大会审议
通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对
象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的
限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会
-28-
决议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，经
上交所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会及金山软件股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励
计划的，变更后的股权激励方案需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会及金山软件股东大会审议通过本激励计划之后变更本激
励计划的，变更后的股权激励方案经董事会审议通过后，应当由股东会及金山软
件股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划变更后的条款必须仍然符合香港上市规则第十七章的相关
规定。
（五）公司董事会修改本激励计划条款的权力如有任何更动，必须经股东会
及金山软件股东大会批准。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会及金山软件股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本
激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会及金山软件股东大会审议通过本激励计划之后终止实施
本激励计划的，应当由股东会及金山软件股东大会审议决定。若审议通过，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
-29-
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
-31-
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交股东会及金山软件股东大会
审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
-32-
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，预测算具体参数选取如下：
励对象分别为 12 个月、24 个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
别采用公司最近 12 个月、24 个月、36 个月的历史波动率）；第二类激励对象分
别为 41.2200%、52.4534%（分别采用公司最近 12 个月、24 个月的历史波动率）；
别采用中债信息网披露的国债 1 年期、2 年期、3 年期收益率）；第二类激励对
象分别为 1.1513%、1.2601%（分别采用中债信息网披露的国债 1 年期、2 年期
收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2026 年 5 月中旬授予限制性股票，本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
-33-
预计首次授予
摊销的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
-34-
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计
划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
-35-
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。限制性股票在归属
后须遵从公司章程的全部条款，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、
转让权利、清算相关权利及其他权利。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）股东会及金山软件股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励
对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以
约定双方的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划（以及与本激励计划相关的其他文件）不构成《公司（清盘及杂
项条文）条例》或《证券及期货条例》所指的向公众人士作出要约或邀请。与本
激励计划（及任何此类文件）有关的股份不得以任何文件的形式在香港发售或出
售，除非该文件不会成为香港《公司条例》（第 622 章）所定义的“招股章程”
或不构成该条例所指的向公众人士作出要约。
任何人士不得为发行目的而在香港或其他地方发行或持有与本激励计划有
关股份相关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容可能被香
港公众访问或阅读（除非香港证券法允许），但不包括仅出售给或拟出售给香港
以外人士的股份。
-36-
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由股东会及金山软件股东大会决定本计划
是否作出相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职且仍
处于重要岗位的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序
办理归属；若职务变更后不再处于重要岗位的，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
-37-
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。已归属的限制性股票，
应当返还其已获授权益。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述
限制性股票不能办理继承或登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承
担责任，该等不能办理继承或登记的限制性股票不得归属并作废失效。
（六）如公司注销授予给激励对象的限制性股票，之后向同一激励对象发行
新的限制性股票，公司只可根据第五章第二条所述限额中剩余的限制性股票数量
（不包括已注销）发行新限制性股票。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在股东会及金山软件股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件执行或调整。
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董事会
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