东方财富证券股份有限公司
关于
香农芯创科技股份有限公司
首次授予部分
第二个归属期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年四月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况 ........ 10
一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 10
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 ........ 10
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的
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第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
香农芯创、本公司、上市
指 香农芯创科技股份有限公司
公司、公司
本激励计划 指 香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限
本独立财务顾问报告 指 公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核
心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《香农芯创科技股份有限公司章程》
元/亿元 指 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任香农芯创科技股份有限公司
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在香农芯创提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供香农芯创全
体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香农芯创提供或为其公开
披露的部分资料。香农芯创已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《香农芯创科
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技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资
料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对香农芯创的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审
议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表
了同意的意见，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出
具相应报告。
二、2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会
议，审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<香农芯创科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，
监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
三、2024 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 24 日，公司通过内部 OA 系统、微
信群、现场张贴等方式公示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象
的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公
示情况进行了说明并发表核查意见。
四、2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于
告》。
五、2024 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会
议、第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024
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年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对
本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意
见，认为公司本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为
象首次授予 1,552.00 万股限制性股票。安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企
业管理咨询有限公司出具相应报告。
六、2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第
五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，因公司实施完毕 2023 年度权益分派方案，根据
/股调整为 16.134 元/股。
同次会议，董事会审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 9 月 27 日作为预留
授予日，向 21 名激励对象授予 278.00 万股第二类限制性股票。公司薪酬与考
核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司出具相应报告。
七、2025 年 4 月 24 日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议
及第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》，若公司 2024 年度利润分配方案获公司 2024
年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根
据 2024 年第一次临时股东 大会的授权，同意本激励计划首次 授予价格由
/股。
同次会议，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合
归属条件的 25 名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述
事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励
对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限
公司出具相应报告。
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八、2025 年 10 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会
议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司 2025 半年度利润分配方案在本
次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据 2024 年第一次临时股东大会的
授权，同意本激励计划首次授予价格由 16.076 元/股调整为 16.041 元/股;预留
授予价格由 13.352 元/股调整为 13.317 元/股。
同次会议，董事会审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关
规定为符合归属条件的 21 名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委
员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对预留授予部分第一期归属限
制性股票的激励对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、东方财富证券股
份有限公司出具相应报告。
九、2026 年 4 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司 2025
年度利润分配方案获公司 2025 年年度股东会审议通过，并在本次限制性股票
归属事宜办理前实施完成，根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意本
激励计划首次授予价格由 16.041 元/股调整为 15.958 元/股；预留授予价格由
同次会议，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第
二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合
归属条件的 25 名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述
事项发表了同意的意见，安徽承义律师事务所、东方财富证券股份有限公司出
具相应报告。
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第五章 本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就情况
一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议
案》。根据本激励计划规定的归属条件及公司 2024 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件
已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为 4,656,000 股，同意公司按照
本激励计划的相关规定为符合条件的 25 名激励对象办理归属相关事宜。
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
根据本激励计划的规定，首次授予第二个归属期为自首次授予部分限制性
股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为 2024 年 1 月 31 日，因此本
激励计划中的首次授予第二类限制性股票第二个等待期已于 2026 年 1 月 30 日
届满,第二个归属期为 2026 年 2 月 2 日至 2027 年 1 月 29 日。
归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足归
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适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
归属权益的激励对象符合任职期限
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
的要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核
目标仅适用于本激励计划中担任上市公司董事、高级管理人
员等上市公司层面的激励对象，如下表所示：
营业收入 A
归属安排 考核年度 目标值 触发值
（Am） （An）
第二个归属期 2025 年 174 亿元 138 亿元
根据 公司 披露 的《 2025 年年 度报
各归属期对应上市公司层面可归属比例 X1
A≥Am X1=100% 告》，2025 年度上市公司层面营业
An≤A＜Am X1=80% 收入（扣除家电业务）为 348.83 亿
A＜An X1=0
元，对应公司层面归属比例为
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报
表营业收入数据（扣除家电业务）为准。 100%；半导体产品板块营业收入为
半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板 16.58 亿元，对应公司层面归属比
块任职的激励对象，如下表所示：
例为 100%；半导体分销板块营业
营业收入 B
归属安排 考核年度 目标值 触发值 收入为 332.25 亿元，对应公司层面
（Bm） （Bn）
归属比例为 100%。
第二个归属期 2025 年 4 亿元 2 亿元
各归属期对应半导体产品板块可归属比例 X2
B≥Bm X2=100%
Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块
营业收入数据为准。
半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板
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块任职的激励对象，如下表所示：
营业收入 C
归属安排 考核年度 目标值 触发值
（Cm） （Cn）
第二个归属期 2025 年 170 亿元 136 亿元
各归属期对应半导体分销板块可归属比例 X3
C≥Cm X3=100%
Cn≤C＜Cm X3=80%
C＜Cn X3=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块
营业收入数据为准。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
首次授予限制性股票第二个归属期
度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、
“D”四个等级。 实际归属的 25 名激励对象中，25
个人绩效考核结果 A B C D
名激励对象个人层面考核结果为
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
A，对应个人层面归属比例为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的限制性股票数量×上市公司层面/半导体产品板块/ 100%。
半导体分销板块可归属比例×个人层面归属比例。
综上所述,董事会认为本激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成
就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统
一办理本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
（一）公司于 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案为:
以公司截至 2023 年 12 月 31 日总股本 457,565,767 股为基数，向全体股东每
余未分配利润结转入下一年度。2023 年度权益分派方案已于 2024 年 7 月 10
日实施完毕。公司于 2024 年 9 月 27 日召开第五届董事会第六次(临时)会议、
第五届监事会第六次(临时)会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由 16.30
元/股调整为 16.134 元/股。
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（二）公司于 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年度利润分配方案为:
以公司截至 2024 年 12 月 31 日总股本 457,565,767 股为基数，向全体股东每
余未分配利润结转入下一年度。2024 年度权益分派方案已于 2025 年 5 月 14
日实施完毕，公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十一次(临时)会议、
第五届监事会第十次(临时)会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由 16.134
元/股调整为 16.076 元/股，将预留授予限制性股票的授予价格由 13.41 元/股调
整为 13.352 元/股。
（三）公司 2025 年半年度利润分配方案为:以公司截至 2025 年 6 月 30 日
总股本 463,773,767 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元(含税)，
不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。2025
年半年度权益分派方案已于 2025 年 10 月 29 日实施完毕。公司于 2025 年 10
月 21 日召开了第五届董事会第十三次(临时)会议及第五届监事会第十二次(临
时)会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意将本激励计划首次授予价格由 16.076 元/股调整为 16.041 元/股，将
预留授予价格由 13.352 元/股调整为 13.317 元/股。
（四）公司 2025 年度利润分配预案为：以公司截至 2025 年 12 月 31 日总
股本 464,885,767 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.83 元（含税），
不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。如上
述利润分配方案获公司 2025 年年度股东会审议通过，并在本次限制性股票归
属事宜办理前实施完成，则本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格
需 调 整 ， 调 整 后 的 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 授 予 价 格 = （ 16.041-0.083 ）
=15.958 元/股；预留授予部分限制性股票授予价格=（13.317-0.083）=13.234
元/股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司 2024 年第一次临时
股东大会审议通过的《公司 2024 年限制性股票激励计划》内容一致。
四、本激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况
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（一）首次授予日：2024 年 1 月 31 日；
（二）本次符合归属条件的激励对象人数共计 25 人；
（三）首次授予第二类限制性股票拟归属数量为 465.60 万股，占目前公
司股本总额的 1.00%；
（四）首次授予价格：如公司 2025 年年度利润分配方案经股东会审议通
过且在公司办理完成本激励计划首次授予第二个归属期归属手续前实施完毕,
则本激励计划限制性股票的首次授予价格为 15.958 元/股；
如公司 2025 年年度利润分配方案未经股东会审议通过或虽经股东会审议
通过但在公司办理完成本激励计划第二个归属期归属手续后实施完毕，则本激
励计划限制性股票的首次授予价格为 16.041 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票
本次归属
剩余未归
授予的限制性股 本次归属的数 数量占获
姓名 职务 属数量
票数量（万股） 量（万股） 授数量的
（万股）
比例
黄泽伟 董事长 457.00 137.1 137.1 30%
李小红 董事、总经理 220.00 66.00 66.00 30%
董事、副总经
苏泽晶 30.00 9.00 9.00 30%
理、财务总监
曾柏林 董事会秘书 20.00 6.00 6.00 30%
核心技术/业务人员、其他
核心骨干（21 人）
合计 1,552.00 465.60 465.60 30%
（六）激励对象人数及归属情况
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次
可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制
性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限
公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属相关事项之独
立财务顾问报告》之签章页）
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