北京德恒（深圳）律师事务所
关于佳缘科技股份有限公司
尚未归属的第二类限制性股票的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于佳缘科技股份有限公司
第二类限制性股票的
法律意见
德恒 06F20210391-00007 号
致：佳缘科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受佳缘科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就《佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）
股票激励计划（草案修订稿）》
调整首次及预留部分授予价格及数量及作废部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票事项（以下简称“本次调整与作废事项”）出具本法律意见。对本所出
具的法律意见，本所律师声明如下：
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
同意本法律意见作为公司公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依
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法对本法律意见承担相应法律责任。
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出
具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次调整与作废的批准与授权
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请
召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等议案；2022 年 12 月 1 日，公司
第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实
《关于取消并重新召开 2022 年第四次临
施考核管理办法（修订稿）>的议案》
时股东大会的议案》；公司独立董事出具了同意公司实施本次股权激励计划的
独立意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案；2022 年 12
月 1 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票的议案》。
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第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格及数量的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整与作废事项已依照《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取
得了现阶段必要的相关批准与授权。
二、本次调整的相关事项
（一）本次调整事由
根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派息等事项，应对限制性股票
授予价格及授予/归属数量进行相应的调整予以相应的调整。
公司于 2025 年 5 月 27 日已实施完毕 2024 年年度权益分派方案：以公司
现有总股本 92,263,300 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.200000 元人民币现
金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。
（二）本次授予价格及数量的调整方式及结果
P=（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格；n 为每股的资本公积转增股本的比率。
调整后的首次及预留授予限制性股票的授予价格=（41.00-0.02）÷（1+0.4）
=29.27 元/股。
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的首次授予部分尚未归属的限制性股票数量=322,000×（1＋0.4）
=450,800 股；调整后的预留授予部分尚未归属的限制性股票数量=129,500×（1
＋0.4）=181,300 股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）公司未满足本次归属的业绩考核要求
根据公司经审计 2025 年度财务报告，本激励计划首次授予部分第三期及
预留授予部分第二期对应的考核年度（2025 年度）业绩未达到业绩考核目标，
对应首次授予部分 62 名激励对象第三期的 425,600 股第二类限制性股票不得
归属应由公司作废；预留授予部分 13 名激励对象第二期的 69,300 股第二类限
制性股票不得归属应由公司作废。
（二）部分激励对象已不具备激励资格
根据《管理办法》及激励计划的相关规定，激励对象辞职，将不具备激
励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。鉴于，首
次授予部分获授第二类限制性股票的 5 名激励对象因个人原因已离职，已不
符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 25,200 股第二类限制性股票不得
归属将由公司作废；预留授予部分获授第二类限制性股票的 1 名激励对象因
个人原因已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 19,600 股
第二类限制性股票不得归属将由公司作废。
综上，本次作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计
的规定。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已经取得了现阶段必要的
批准和授权；公司本次调整与作废事项符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于佳缘科技股份有限公司
票的法律意见》的签署页）
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负责人：
肖黄鹤
承办律师：
罗元清
承办律师：
林培伟
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