证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2026-009
宁波永新光学股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日召
开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，因公司 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“《激励计划》”）首次及预留授予第三个解除限售期公司
层面业绩考核未达标，根据《激励计划》的规定，拟对已授予但不具备解除限售
条件的总计 207,600 股限制性股票进行回购注销，根据《激励计划》的规定，董
事会同意对上述已获授但不具备解除限售条件的总计 207,600 股限制性股票进
行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本次回购注销部分限制性股票事项的授权及批准情况
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事一致同意实施
本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别
出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并就本次激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
告了《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并将激励对象名单
在公司文化宣传栏进行了公示，公示时间为 2023 年 7 月 5 日起至 2023 年 7 月
异议。公司于 2023 年 7 月 14 日召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况的议案》，并于 2023 年 7 月 15 日披露了《第七届监事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2023-040）。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次
激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用
内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 7 月 22 日披露了《公司 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
第二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 7 月 28 日作为本次激励计划首次授予
日，向 98 名激励对象首次授予 61.80 万股限制性股票，授予价格为 42.48 元/
股。公司独立董事一致同意董事会以 2023 年 7 月 28 日作为本次股权激励计划的
授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，并于
予限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。
成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票
合计 61.80 万股，首次授予激励对象人数为 98 人，并于 2023 年 9 月 6 日披露了
《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》
（公告编号：2023-053）。
会第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条
件已经成就，同意确定以 2023 年 10 月 16 日为预留授予日，向 48 名激励对象授
予预留部分的 10.30 万股限制性股票，预留授予价格为 42.48 元/股。公司监事
会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。于 2023 年 10 月 17 日披露
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公
告》（公告编号：2023-057）。
完成了本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股
票合计 10.30 万股，预留授予激励对象人数为 48 人，并于 2023 年 11 月 28 日披
露了《关于向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象陈建军、施良杰、杨哲因个人原因离职，不再
具备限制性股票激励对象资格，公司拟对上述 3 位激励对象已获授但不具备解锁
条件的限制性股票共 20,000 股进行回购注销，回购价格为 42.48 元/股。详见公
司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编
号：2024-021）。
公司总股本相应减少，由 111,170,500 股变更为 111,150,500 股。详见公司于
号：2024-030）。
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象王哲因个人原因离职，不再具备限制性股票激
励对象资格，公司拟对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票共 2,000 股进行
回购注销，回购价格为 42.48 元/股。详见公司于 2024 年 8 月 31 日披露的《关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-034）。
会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次及预留授
予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意对符合本次激励计划首次及预留
授予部分第一个限售期解除限售条件的 27.96 万股限制性股票解除限售并办理
解除限售手续。详见公司于 2024 年 10 月 29 日披露的《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公
告编号：2024-042）。
办理完成解除限售手续，上述 27.96 万股限制性股票于 2024 年 11 月 8 日上市流
通。详见公司于 2024 年 11 月 5 日披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公
告编号：2024-044）。
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会办理实施限
制性股票激励计划相关事项的授权，同意对本次激励计划中首次及预留授予的因
个人原因离职的激励对象的已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计 4,200
股进行回购注销，回购价格为 42.48 元/股；对本次激励计划首次及预留授予第
二个解除限售期公司层面业绩考核未达标的 139 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 207,600 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 42.48 元/股加上中国
人民银行活期同期存款利息。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销 2023 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。
本相应减少，由 111,150,500 股变更为 110,936,700 股。详见公司于 2025 年 7
月 15 日披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
的公告》（公告编号：2025-028）。
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次激
励计划首次及预留授予第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对剩
余已授予但尚未解除限售的 207,600 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《激励计划》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，因本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，
公司需回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期
对应的限制性股票。根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售
条件”的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。公司将按
照上述规定，由公司以授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和,对激
励对象已获授但尚未解除限售的 207,600 股限制性股票进行回购注销，其中首次
授予部分 178,500 股，预留授予部分 29,100 股。
如上所述，公司拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。公司发生派送股票红利时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
公司 2023 年年度权益分派及 2024 年年度权益分派均已实施完毕，公司进行
现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代收。2025 年度利润分配方案
已经第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司 2025 年年度股东会审议。
公司 2025 年度利润分配方案拟为，以实施权益分派股权登记日登记的总股本
红利 99,656,190.00 元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格
不作调整，为 42.48 元/股加上中国人民银行同期活期存款利息。
公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票，公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 8,818,848 元加上中国人
民银行同期活期存款利息。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销将导致公司总股本减少 207,600 股，公司总股本将
由 110,936,700 股变更为 110,729,100 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 207,600 -207,600 0
无限售流通股 110,729,100 0 110,729,100
总计 110,936,700 -207,600 110,729,100
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、审计委员会意见
经核查，董事会审计委员会认为：因首次及预留授予部分第三个解除限售期
公司层面业绩考核未达标而不符合解除限售条件，根据公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的共计 207,600
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 42.48 元/股加上中国人民银行同期活
期存款利息。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，所
作决议合法有效。
六、薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此
同意本次回购注销事项。
七、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表法律意
见，认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注
销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
宁波永新光学股份有限公司董事会
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