证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁
安阳钢铁股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二六年四月
安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“公司”）是上海证券交
易所主板上市公司。为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能
力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安阳钢铁股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，是关乎工业稳定增长、经
济平稳运行的重要领域。当前，钢铁行业供给总量过大，有效需求不足，供需失
衡是影响行业发展质量和效益的主要矛盾。国家及相关部门出台多项政策，积极
推动钢铁行业高质量发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出要
推动重点产业提质升级，坚持因势利导、分业施策，促进重点产业化解结构性矛
盾，加快向中高端升级；推动钢铁等产业结构调整，做强做优精品钢材基地。2025
年 9 月，工业和信息化部印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026 年）》提出，
通过加强行业管理，促进优胜劣汰；强化产业科技创新，提升有效供给能力；扩
大有效投资，促进转型升级；拓展消费需求，激发市场消费潜力等多种举措促进
钢铁行业平稳运行和结构优化升级。2025 年 10 月，河南省人民政府办公厅印发
《河南省钢铁产业提质升级行动计划》，目标到 2027 年河南省内钢铁产业布局进
一步优化，低效产能基本出清，企业盈利能力明显提升，创新能力不断增强。
上述一系列政策的出台，为钢铁行业及公司的高质量发展营造了良好的政策
环境，提供了充足的制度保障。
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近年来，公司面对复杂局面，坚定不移推进“高端化、智能化、绿色化，向特
钢转型，向先进合金材料转型”发展战略，围绕先进材料发展目标，持续优化产品
结构，特钢转型迈出坚实步伐。以硅系、锰系、镍系、稀土系“四大系列”为引领，
持续优化产品结构，深耕高端装备用钢、特种合金材料等领域，不断提升核心产品
竞争力，全力向先进钢铁材料高地迈进。公司按照“均衡、稳定、高效、低成本、
高质量”十二字生产指导方针，坚持“一切成本皆可降”理念，持续改善生产经营
效果。
（二）本次发行的目的
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充公
司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程
度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升公司的
竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推进产品研
发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳定。本次
发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢铁材料高
地迈进。
控股股东全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用。
本次发行体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，有助于实
现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境
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内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来，为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续
推进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总
体稳定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向
先进钢铁材料高地迈进。
风险能力
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充
公司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳
健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升
公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为安钢集团，安钢集团已经与公司签署了《附条件生效
的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份
的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为安钢集团，未超过 35 名，本次发行
对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
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对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五
十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情
形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决
议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人”。
本次发行股票的定价基准日为公司 2026 年第五次临时董事会会议决议公告
日。本次发行的发行价格为 1.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），较好地保障
了全体股东尤其是中小股东的权益。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经董事会审议通过并将相关公告在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
本次发行的发行对象为安钢集团，为公司控股股东，不超过 35 名，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
公司 2026 年第五次临时董事会会议已提前确定本次发行对象为安钢集团，
为公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为
规定
安钢集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
根据公司及发行对象安钢集团出具的书面说明，公司不存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形。
（1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至本报告公告日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票的数量不超过 852,272,727 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
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决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
公司前次定向增发募集资金于 2019 年到位，本次发行董事会决议日距离前
次定向增发募集资金到位日已超过 18 个月。
（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
公司本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募集
资金，募集资金用于补充流动资金。
（5）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，
本次募资距公司最近一次募资已超过五年。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
经查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对
象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）发行程序合法合规
本次发行已经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过，会议决议以及
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相关文件均在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得本次发行尚需有权国
有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上交所审核通
过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经公司 2026 年第五次临时董事会会议审议通过，发行方
案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力
和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件将严格履行相关披露
程序，确保股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提
请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本
次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情
况为准，具体假设如下：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）公司预计本次发行于 2026 年 10 月底实施完成，该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本 2,872,421,386 股为
基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份
支付及其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股份数量为 852,272,727 股（最终发行数量以经中国证监
会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 150,000.00 万元，未
考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票
数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-49,698.59 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,107.22 万元。根据公司经营
的实际情况及谨慎性原则，假设 2026 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较 2025 年度持
平；②较 2025 年度利润增加 20%或亏损减少 20%；③较 2025 年度利润减少 20%
或亏损增加 20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
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务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2026 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
项目 不考虑本次发
/2025.12.31 考虑本次发行
行
情形 1：较 2025 年度持平
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -49,698.59 -49,698.59
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -84,107.22 -84,107.22
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1730 -0.1649
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.2928 -0.2790
益（元/股）
情形 2：较 2025 年度利润增加 20%或亏损减少 20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -39,758.87 -39,758.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -67,285.78 -67,285.78
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1384 -0.1319
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.2342 -0.2232
益（元/股）
情形 3：较 2025 年度利润减少 20%或亏损增加 20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 372,469.41
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -59,638.31 -59,638.31
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项目 不考虑本次发
/2025.12.31 考虑本次发行
行
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -100,928.66 -100,928.66
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.2076 -0.1978
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.3514 -0.3348
益（元/股）
注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，并不构成公司对 2026 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司使用募集资金补充流动资金，以扩大公司经营规模、
降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，
则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行完成后，公司使用募集资金补充流动资金，以扩大公司经营规模、
降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，
则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于补充流
动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能
力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉
及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
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（五）公司填补回报的具体措施
为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多
种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，
具体的措施包括：
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严
格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《安阳钢铁股份有限
公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政
策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东
的权益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够
充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立
董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；监事会能够充分有效
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行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为
公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及
社会公众投资者的利益，公司控股股东（直接、间接）、公司董事、高级管理人
员分别出具了相关承诺，具体如下：
（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和
上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定
采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的
有关规定承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司
业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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