上海君澜律师事务所
关于
宁波永新光学股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二六年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于宁波永新光学股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：宁波永新光学股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波永新光学股份有限公司（以
下简称“公司”或“永新光学”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及《宁波永新光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就永新光学回购注销本次激
励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到永新光学如下保证：永新光学向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为永新光学本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》及《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》。
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经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，
本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》和《宁波永新光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，因本次激励计划第三个解除限售期公司层面业
绩考核未达标，公司需回购注销本次激励计划首次及预留授予第三个解除限售期对应
的限制性股票。根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的
规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。公司将按照上述规定，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和,对激励对象已获授但尚未解除限
售的 207,600 股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分 178,500 股，预留授予
部分 29,100 股。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司发
生派送股票红利时，调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未
解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
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公司 2023 年年度权益分派及 2024 年年度权益分派均已实施完毕，公司进行现金
分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代收。2025 年度利润分配方案已经第八届
董事会第十六次会议审议通过，尚需公司 2025 年年度股东会审议。公司 2025 年度利
润分配方案拟为，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 110,936,700 股扣除待回购
注销的限制性股票 207,600 股后的股本总额 110,729,100 股为基数，每 10 股派发现金红
利 9.00 元（含税），共计派发现金红利 99,656,190.00 元（含税）。根据《激励计划》的
相关规定，本次回购价格不作调整，为 42.48 元/股加上中国人民银行同期活期存款利
息之和。
公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）本次回购注销的影响
根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第八届董事会第十
六次会议决议公告》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性
文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资
金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规
定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宁波永新光学股份有限公司回购注销
本法律意见书于 2026 年 4 月 22 日出具，一式贰份，无副本。
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