核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或“发
行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规的规定，就测绘股份拟以募集资金置换使用自有资金支付
的募投项目部分款项事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2023］226 号《关于同意南京市测绘
勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，
由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众
投资者发行的方式，公开募集人民币 406,682,100.00 元，发行数量为 4,066,821.00
张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。截至 2023 年 3 月 8 日，公司实
际 已 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 406,682,100.00 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用
情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]214Z0002 号《验资报告》验证。公司
对募集资金采取了专户存储管理。
二、募投项目基本情况
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根据《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券并在创业板上市募集说明书》和募集资金实际到账情况，本次募投项目及募集
资金扣除发行费用后的使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额（注）
面向市政基础设施的城市生命线安全
监控平台建设项目
面向数字孪生的算力中心及生产基地
建设项目
合计 40,668.21 39,847.92
注：扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 39,847.92 万元，拟投入募集资金金
额根据募集资金净额相应进行调整。
三、本次以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的原因
公司募投项目的支出涉及仪器设备和软件采购、研发人员的工资、社会保险、
住房公积金等薪酬费用以及其他日常零星支出，较为琐碎且发生较为频繁，如以
募集资金专户直接支付小额零星费用，不便于日常募集资金管理和账户操作，将
会对募投项目的资金使用效率和进度实施可能产生一定影响。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，提高管理及运营效率，公司在
募投项目的实施期间，根据募投项目实施的具体情况，拟先行使用自有资金支付
募投项目部分款项后，以募集资金进行等额置换，即定期从募集资金专户划转等
额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、募集资金置换基本情况
第十九次会议分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》，拟先行通过公司基本存款账户统一支付募投项目款项，
履行审批程序后由募集资金账户进行等额置换。
置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的议案》。公司以募集资金置换使用
自有资金支付的募投项目部分款项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有
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利于提高资金使用效率，不影响募投项目的正常实施和公司的正常生产经营，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会同意公司本次以募集
资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的相关事项。
本次募集资金置换金额如下：
单位：元
序号 项目名称 拟置换金额
面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建
设项目
合计 3,812,024.73
五、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
为确保募投项目资金及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺
利推进，公司根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，并建立明细台
账，后续将以半年度为时间点履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项
等额置换公司半年度以自有资金支付的募投项目相关款项。具体操作如下：
户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。对已支付的费用明细、付款凭
据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
零散发生情况，编制《自有资金支付募投项目款项汇总表》，并经财务总监复核，
提交总经理审批，并抄送保荐代表人。
置换申请审批单，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，
从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。
集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与
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问询。
六、本次募集资金置换对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项后
以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。
该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募投项目的正常
实施和公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。
七、本次募集资金置换的审议程序
金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。公司本次使用自有资
金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，有利于提高资金使用效率，不影响募投项目的正常实施和公司
的正常生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会
同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相
关事项。
八、保荐人意见
经核查，保荐人认为：测绘股份本次以募集资金置换使用自有资金支付的募
投项目部分款项事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。在
保证不影响募投项目的正常实施和公司正常生产经营的前提下，使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规及规范性的规定。
保荐人对测绘股份本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款项的核查意见》之
签章页）
保荐代表人（签字）：
朱辉 刘天宇
华泰联合证券有限责任公司（公章）
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