中信证券股份有限公司
关于中兵红箭股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作
为中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关要求，履行了持续督导义务，对中兵红箭 2025 年度募集资金
存放、管理与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫
西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕3078 号），公司由主承销商中信证券采用定向发行方式，向特定对
象 发 行人 民 币 普 通 股（ A 股 ） 股票 168,804,014 股， 发 行价 为 每股 人民 币
后的募集资金为 199,131.13 万元，已由主承销商中信证券于 2016 年 12 月 29
日汇入公司募集资金监管账户。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业
集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司三家交易对方支付的本次并购
交 易 中 的 15% 现 金 对 价 共 计 36,186.92 万 元 ， 本 次 募 集 资 金 项 目 净 额 为
伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2016〕001241 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
项目 序号 金额
项目 序号 金额
募集资金净额 A 162,944.21
项目投入 B1 128,708.46
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 7,269.02
项目投入 C1 10,484.69
本期发生额
利息收入净额 C2 89.67
项目投入 D1=B1+C1 139,193.15
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 7,358.69
应结余募集资金 E=A-D1+D2 31,109.75
实际结余募集资金 F 14,219.14
差异[注] G=E-F 16,890.61
[注] 差异金额为永久性补充流动资金 16,890.61 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（深
证上〔2025〕480 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制定了《中兵红箭股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理
办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
集资金专户，并连同保荐机构中信证券于 2017 年 1 月 27 日与中信银行股份有
限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
（以下简称红宇专汽）、中信证券与存放红宇专汽募集资金的中国银行股份有
限公司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
称北方向东）、中信证券与存放北方向东募集资金的中国光大银行股份有限公
司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司河
南北方红阳机电有限公司（以下简称北方红阳）、中信证券分别与存放北方红
阳募集资金的招商银行股份有限公司南阳分行、中国建设银行股份有限公司南
阳人民路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司
山东北方滨海机器有限公司（以下简称北方滨海）、中信证券分别与存放北方
滨海募集资金的中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、中国建设银行股份
有限公司淄博博山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全
资子公司河南北方红宇机电制造有限公司（以下简称北方红宇）、中信证券与
存放北方红宇募集资金的交通银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金专
户存储四方监管协议》。
简称江机特种）、中信证券分别与存放江机特种募集资金的中国建设银行股份
有限公司吉林市江北支行、中国工商银行股份有限公司吉林市驻吉化公司支行
签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司有 6 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
招商银行南阳分行 110922792610102 39,083,982.22 募集资金专用账户
工行驻吉化公司支
行
建行江北支行 22050161643800000212 15,787,697.70 募集资金专用账户
工行淄博博山支行 1603021329200015302 29,481,753.47 募集资金专用账户
募集资金专用账户
建行淄博博山支行 37050163644100000242 1,029,889.83
[注]
中信银行南阳分行 8111101012600507282 8,700,821.37 募集资金专用账户
合计 142,191,446.73
[注]建行淄博博山支行 37050163644100000242，已经于 2023 年 12 月第十一届董事会第
二十一次会议和 2024 年 1 月 2024 年度第一次临时股东大会通过决议永久补流，截至
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
XX 研发条件建设项目为科研建设项目，通过项目建设，重点解决了在产品
研制过程中存在的条件不足等问题，补充了产品研发设计、工艺试制和检测及
实验等方面的条件，满足了部分产品研制需要，保障了科研产品的研制进度。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件 2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中兵红箭 2025 年度募集资金使用与存放
严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义
务，不存在违规使用募集资金的情形。
附件 1
募集资金使用情况对照表
编制单位：中兵红箭股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 162,944.21 本年度投入募集资金总额 10,484.69
报告期内改变用途的募集资金总额
累计改变用途的募集资金总额 10,180.00 已累计投入募集资金总额 139,193.15
累计改变用途的募集资金总额比例 6.25%
截至期末
是否已改变 调整后 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 投资进度 项目达到预定 本年度 是否达到
项目（含部 投资总额 累计投入金额 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 （%） 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
分改变） (1) (2) 重大变化
(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
否 22,570.41 22,570.41 4,158.81 18,881.72 83.66 2025 年 12 月 3,924.88 否 是
建设项目[注 1]
否 6,572.97 6,572.97 6,437.49 97.94 2022 年 12 月 不适用 不适用 否
建设项目
否 3,141.49 3,141.49 3,033.28 96.56 2021 年 5 月 100.60 否 否
术改造项目
否 17,138.05 17,138.05 18,670.43 108.94 2024 年 6 月 37.87 否 否
扩充建设项目
否 9,530.80 9,530.80 2,124.64 22.29 2023 年 12 月 11.56 否 是
化增资扩产项目
否 31,784.51 31,784.51 2,870.24 29,872.54 93.98 2025 年 12 月 -2,580.73 否 是
产能力建设项目
否 18,075.66 18,075.66 18.26 10,053.50 55.62 2023 年 12 月 -839.10 否 是
部件生产项目
否 30,158.32 30,158.32 30,157.93 100.00 2024 年 6 月 239.22 否 否
建设项目
是 23,972.00 14,859.66 14,506.77 97.63 2024 年 6 月 21,232.25 是 是
能力建设项目
及 xx 生产条件 是 10,180.00 3,437.38 5,454.85 53.58 2026 年 3 月 [注 2] [注 2] 否
建设项目
承诺投资项目
—— 162,944.21 164,011.87 10,484.69 139,193.15 84.87 － 22,126.55 － －
小计
超募资金投向
归还银行贷款
— — — — —
（如有）
补充流动资金
— — — — —
（如有）
超募资金投向小
计
合 计 － 162,944.21 164,011.87 10,484.69 139,193.15 84.87 － 22,126.55 － －
XX 生产能力建设项目，项目尚未整体竣工，部分产线未达到产生经济效益的条件。
XX 研发条件建设项目为科研建设项目，通过项目建设重点解决了在产品研制过程中存在的条件不足等问题，
能够满足科研产品仿真设计、试制、检测试验及安全保密等需要，保障了科研产品的研制进度。
XX 生产线技术改造项目，由于订单量未达到目标值，生产任务不饱满，因此产生的效益无法达到预计的经济
效益。
XX 生产能力扩充建设项目，因需求方需求发生变化，导致订货量不足，与产能有所差距。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
郑州专汽智能化增资扩产项目，受宏观经济形势影响，项目实施条件发生重大改变，专用车市场的增长速度
未达到预期的发展目标。
XX 条件及生产能力建设项目,受需求方产品价格政策及采购需求变化等原因影响，未达到预计的收益。
汽车底盘结构部件生产项目，产品受全球汽车产业整合、国内商用车零部件企业产能过剩、商用车整车市场
下滑等因素影响，零部件细分领域仍面临激烈竞争。
研发生产条件建设项目及 xx 及 xx 生产能力建设项目，受年度企业整体产值较低影响，未达到预计的收益。
次临时股东大会审议通过，同意对控股子公司北方红阳 XX 生产能力建设项目的建设内容进行调整。
生产及研发需求的前提下，红宇专汽拟缩减项目投资规模，终止实施该项目。经 2023 年 12 月 22 日公司第十
一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议及 2024 年 1 月 15 日公司 2024 年第一次临时股东
大会审议通过，同意终止郑州专汽智能化增资扩产项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
区域拓展厂区相邻地块用于建设募投项目，并相应调整土建工程、设备工程费等投资明细。经 2024 年 8 月
件及生产能力建设项目的建设内容进行调整。
项目可行性发生重大变化的情况说明 响，该项目按原批复内容继续投资已无必要性和可行性，为了降低投资风险，北方滨海拟终止项目实施，缩
减投资规模。经 2023 年 12 月 22 日公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议及
施，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
力，重新优化调整工艺布局，江机特种拟调整部分募投项目建设内容并变更募集资金用途。经 2023 年 12 月
第一次临时股东大会审议通过，同意江机特种对“xx 及 xx 生产能力建设项目”的建设内容进行调整，在满
足当前生产能力的前提下，不再进行新的投入，并将剩余募集资金用于新的项目建设。
过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意江机特种将 xx 及 xx 生产能力建设项目剩余募集资金本
金及利息用于 xx 研制保障及 xx 生产条件建设项目建设及永久补充流动资金。上述事项经 2024 年 11 月 12
日公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
《关于以募集资金置换郑州专汽智能化增资扩产项目先期投入资金的议案》，并于 2017 年 6 月 27 日召开第
九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金置换金额的议
募集资金投资项目先期投入及置换情况 案》。公司聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据
大华会计师事务所出具的大华核字〔2017〕002913 号鉴证报告，截至 2017 年 12 月 31 日，红宇专汽以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 807.74 万元，上述募集资金置换事项已完成。公司独
立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。
《关于控股子公司河南北方红阳机电有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意控
股子公司北方红阳使用总额不超过人民币 9,800 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月。北方红阳于 2024 年 9 月 11 日提前归还 2,000 万元至募集资金账户、2025 年 1 月 10 日提前归还 3,000
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 万元、2025 年 6 月 30 日提前归还 4,800 万元至募集资金账户。
《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全
资子公司北方滨海使用总额不超过人民币 3,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月。北方滨海于 2025 年 9 月 22 日已将 3,500 万元归还至募集资金账户。
用闲置募集资金进行现金管理情况 无。
公司拟将 XX 研发条件建设项目剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意将 XX 研发条件建设项目剩余资金
永久补充流动资金，用于北方红阳日常经营活动。
利息 139,436.57 元。2022 年 4 月 15 日，公司召开第十一届董事会第三次会议，4 月 16 日召开第十一届监事
会第一次会议，分别审议通过了《关于将“XX 生产线技术改造项目”剩余资金永久补充流动资金的议案》，
同意将该募投项目节余资金永久补充流动资金，用于北方红宇日常经营活动。
息 2,639,913.95 元。2023 年 12 月 22 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止郑
州专汽智能化增资扩产项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止北方滨
海汽车底盘结构部件生产项目的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至 2024 年 12 月 31 日，北方
滨海已永久补流资金 83,101,043.77 元。
董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，同意江机特种将项目剩余资金 512.54 万元（含 xx 及 xx 生产能力建设项目尚未支付的合同质保金和扣
除手续费的利息收入，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。上述事项经 2024 年
以上项目出现募集资金余额的原因主要是公司严格控制募集资金的使用，在保证项目进度和质量的前提下，
本着专款专用、合理、有效、节约的原则，有效的控制了采购成本，降低了募集资金投资项目实施费用，形
成了结余。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
[注 1] 截至 2025 年 12 月 31 日，公司对该项目累计投入募集资金 18,881.72 万元。项目批复的设备购置验收完成，工程全部完工，竣工财务决算现场审计、档案验收、现
场竣工验收均已通过
[注 2] 截至 2025 年 12 月 31 日，公司对该项目累计投入募集资金 5,454.85 万元，主要对产品仿真条件、零部件筛选条件等方面进行建设投入，其余建设内容按计划推进中
附件 2
改变募集资金投资项目情况表
编制单位：中兵红箭股份有限公司 金额单位：人民币万元
改变后项目 截至期末实际 截至期末 项目达到预定 改变后的项目
对应的 本年度 本年度 是否达到
改变后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度（%） 可使用状态 可行性是否发
原承诺项目 实际投入金额 实现的效益 预计效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 日期 生重大变化
xx 研制保障及
xx 及 xx 生产能力
xx 生产条件建设 10,180.00 3,437.38 5,454.85 53.58 2026 年 3 月 [注 1] [注 1] 否
建设项目
项目
合 计 － 10,180.00 3,437.38 5,454.85 － － － －
xx 及 xx 生产能力建设项目利用外协降低企业投资成本，以及充分利用其现有机加车间场地和工艺设备能力，重
新优化调整工艺布局。经 2023 年 12 月 22 日公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会
议及 2024 年 1 月 15 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，同意江机特种对“xx 及 xx 生产能力建设项
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 目”的建设内容进行调整，在满足当前生产能力的前提下，不再进行新的投入，并将剩余募集资金用于新的项目
建设。并经 2024 年 10 月 25 日公司第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十一次会议及 2024 年
金本金及利息用于 xx 研制保障及 xx 生产条件建设项目建设及永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
[注 1]截至 2025 年 12 月 31 日，公司对该项目累计投入募集资金 5,454.85 万元，主要对产品仿真条件、零部件筛选条件等方面进行建设投入，其余建设内容按计划推进
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