国浩律师（上海）事务所
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
暨回购注销部分限制性股票之法律意见书
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股份有
限公司（以下简称“威唐工业”或“公司”）的委托担任公司实施 2024 年限制性股
票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件及《无锡威唐工业技术股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（二） 本所律师仅对威唐工业 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
的合法合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为威唐工业本次回购注销的必备法
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律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任；
（四） 威唐工业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七） 本法律意见书仅供威唐工业本次 2024 年限制性股票激励计划本次回
购注销之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
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法律意见书正文
一、本次回购注销的批准与授权
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关
的议案，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事
会已就本激励计划发表了同意的核查意见。
公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事陈贇就 2024 年第二次临时股东大
会拟审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集期限为
对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对
本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。公司于 2024 年 3 月 8 日公告了
《无锡威唐工业技术股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，内幕信息知情人及本激励计划的激励对象在自查期间（即 2023 年 8 月 25
日至 2024 年 2 月 26 日）不存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行
为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
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司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划
相关的议案，关联股东张锡亮、无锡博翱投资中心（有限合伙）回避表决。
第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。
过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会已就本激励计划首次
授予激励对象名单出具了同意的核查意见。
第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。
通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会已就该次
激励计划调整发表了同意的核查意见。
予登记完成的公告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 5
月 10 日就本激励计划首次授予出具验资报告，本激励计划首次授予于 2024 年 5
月 22 日完成登记。
益失效的公告》，由于公司在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确
预留权益的激励对象，预留权益失效。
第四届董事会第二次会议，会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象已获授
划回购价格的议案》
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2024
年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
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监事会已就相关议案出具了同意的核查意见。
购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于 2
名激励对象因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 6.5 万股回购注销；因第一个解除限售期业绩考核不达标，
公司拟对首次授予的 43 名在职激励对象所持 39.75 万股限制性股票予以回购注
销，综上，该次合计拟回购注销限制性股票 46.25 万股。
第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会已就本次回购价格
调整发表了同意的核查意见。
第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象已获授但
回购价格的议案》
尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。前述
议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本所律师认为，除尚需提交股东会审议通过外，威唐工业本次回
购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第十二章 公司、激励对象发生异动的处理/二/（二）激
励对象离职，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的
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限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
由于 1 名激励对象因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 3.5 万股回购注销，占公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票总数的 2.52%。
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个
解除限售业绩考核目标如下：
业绩考核目标
解除限售
息税折旧摊销前利润（EBITDA）增
期 营业收入增长率（A）
长率（B）
第 二 个 解 2025 年度经审计后公司营业 2025 年度经审计后公司息税折旧摊
除限售期 收入较 2023 年营业收入增长 销前利润较 2023 年度增长率不低于
率不低于 30% 30%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为依据，其中营业收入是指经审
计的合并营业总收入，息税折旧摊销前利润 EBITDA 指标是指经审计的合并净利润+当期利
息支出+当期企业所得税+当期折旧与摊销，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，息税折旧摊销前利润（EBITDA）
增长率实际为 b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面解除限售比例
a≥A 且 b≥B 100%
(2/3)×A≤a＜A 且 b≥(2/3)×B；
或 75%
a≥(2/3)×A 且(2/3)×B≤b＜B
a＜(2/3)×A 或 b＜(2/3)×B 0
首次授予各解除限售期内根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司
层面解除限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
鉴于公司 2025 年业绩未达到业绩考核目标条件，公司拟对首次授予的 42
名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的 38.25 万股限制性股票予
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以回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票 41.75 万股。
（二）回购注销的价格
鉴于公司 2025 年中期权益分派已实施完毕，根据《激励计划》
“第十四章 限
制性股票的回购注销程序”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成授予登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的
限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。具体调整如下：
派息：P=P0-V （P=6.71 元/股-0.0296221 元/股=6.6803779 元/股≈6.68 元/股）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。
因此，调整后的回购价格为 6.68 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购注销的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计 2,788,900 元（未
含利息），全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，威唐工业本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格及其调整依据、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
部分限制性股票事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性
股票的原因、数量、价格及其调整依据、资金来源符合《激励计划》的规定，符
合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关
规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司
章程》修订事宜，尚需提交公司股东会进行审议；公司需在股东会审议通过后按
照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 陈一宏
叶嘉雯
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