中信证券股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江西九丰能源股
份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》有关规定，对九丰能源 2025 年年度募集资金存放、管理与实
际使用情况等事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下。
一、募集资金基本情况
经 中 国 证 监 会 《 关 于 核 准 江 西 九 丰 能 源 股 份 有 限 公 司 向 New Sources
Investment Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2022]2827 号）核准，公司向北京风炎投资管理有限公司-北京
风炎增利二号私募证券投资基金等六家机构投资者非公开发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）募集配套资金，合计发行可转债 1,200 万张，每张面值
为人民币 100 元，按照面值发行，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，
扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 1,180,158,679.25 元。上述募
集资金已于 2023 年 2 月 28 日全部到账。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行可转债的募集资金到
位情况进行了审验，并出具了《江西九丰能源股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券募集资金净额的验证报告》（致同专字（2023）第 440C001052 号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专户存储管理。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司非公开发行可转债募集资金累计投入募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”）人民币 70,000.00 万元，扣除部分发行费
用、手续费、购买的现金管理产品及已实际使用的暂时补充流动资金款项，加上
银行累计存储利息及现金管理收益后，公司募集资金专用账户中的募集资金余额
为人民币 13,542.64 万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计
划的正常进行，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并
实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。
于确立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。根据该决议授
权，公司连同本次发行的独立财务顾问中信证券股份有限公司分别与中信银行股
份有限公司广州分行（以下简称“中信广分”）、中国工商银行股份有限公司于
都支行（以下简称“工行于支”）、中国农业银行股份有限公司广州华南支行（以
下简称“农行华支”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
于确立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。根据该决议授
权，公司连同本次发行的独立财务顾问中信证券股份有限公司与中信广分签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，该账户（“暂时补流专户”）用于存放及
管理暂时补充流动资金的募集资金。
上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。2025 年内，公司及各子公司严格履行了上述协议。
公司募集资金账户（账号 4408 2601 0400 14165）所存储募集资金的用途为
“补充流动资金及支付本次交易相关费用”，募集资金账户（账号 1510 2065 2900
划完成投入，并已办理完成销户手续。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2023 年非公开发行可转债募集资金专项账户
开立及余额情况如下：
单位：元
序号 开户主体 开户银行 银行账号 币种 账户余额
募集资金余额合计 135,426,398.52
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2025 年度实际使用非公开发行可转债募集资金的具体情况详见附表
《2025 年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，在 2023 年非公开发行可转债募集资金到位之
前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入“支付现金对价”募投项
目合计人民币 515,169,740.10 元。
事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的议案》。公司独立董事及独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次置换
出具同意的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行鉴证
并出具鉴证报告。2023 年 3 月，公司根据上述决议使用非公开发行可转债募集
资金人民币 515,169,740.10 元置换了先期投入的自筹资金。
除上述置换外，不存在其他募集资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分闲置的非公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，
总额不超过人民币 40,000.00 万元；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期及时归还或按募投项目需求提前归还至募集资金专用账户。
根据上述决议，公司在授权范围内合理使用闲置募集资金暂时补充流动资
金，有效提高募集资金使用效率。截至 2025 年 10 月 20 日，公司已将暂时补充
流动资金的非公开发行可转债募集资金人民币 40,000.00 万元全部归还至募集资
金专用账户。
事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用部分闲置的非公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，
总额不超过人民币 40,000.00 万元；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期及时归还或按募投项目需求提前归还至募集资金专用账户。
截至 2025 年末，公司通过暂时补流专户管理募集资金合计人民币 40,000.00
万元（不含利息），其中实际使用的暂时补流资金人民币 27,341.73 万元，暂时
补流专户余额人民币 12,658.51 万元。公司将在期限届满前及时、足额将该部分
资金归还至募集资金专户，并及时履行相关信息披露义务。
务相关的经营使用，并通过募集资金专项账户实施，不存在通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不存在改
变募集资金用途或影响募投项目正常投建的情形。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，授权有效期限自本次董事
会审议通过之日起至 2024 年年度董事会召开之日，期限内任一时点的交易金额
上限为人民币 80,000.00 万元，其中，公司首次公开发行股票募集资金的交易金
额上限为人民币 30,000.00 万元，向特定对象发行可转债募集资金的交易金额上
限为人民币 50,000.00 万元。投资种类为结构性存款、大额存单等安全性高、流
动性好（12 个月内）的保本型产品。
第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，授权有效期限自本次董事
会审议通过之日起至 2025 年年度董事会召开之日，期限内任一时点的交易金额
上限为人民币 50,000.00 万元。投资种类为结构性存款、大额存单等安全性高、
流动性好（12 个月内）的保本型产品。
情况如下：
单位：万元
到期收回情况
序 产品 实际投入
现金管理产品名称 受托方 起止日期 已收回 当期实
号 类型 金额
本金 现收益
共赢慧信汇率挂钩人 2025-02-01
共赢智信汇率挂钩人 2025-02-01
共赢智信汇率挂钩人 2025-03-21
共赢智信汇率挂钩人 2025-04-01
A00685 期 2025-05-06
共赢智信汇率挂钩人 2025-04-25
A02751 期 2025-05-28
共赢慧信汇率挂钩人 2025-05-09
A04192 期 2025-06-09
共赢智信汇率挂钩人 2025-06-01
A06009 期 2025-07-01
共赢慧信汇率挂钩人 2025-06-11
A06433 期 2025-07-11
共赢智信汇率挂钩人 2025-07-04
A08348 期 2025-08-04
共赢智信汇率挂钩人 2025-07-25
A09564 期 2025-08-25
共赢智信黄金挂钩人 2025-08-08
A10791 期 2025-09-08
共赢智信汇率挂钩人 2025-08-27
民币结构性存款 至
到期收回情况
序 产品 实际投入
现金管理产品名称 受托方 起止日期 已收回 当期实
号 类型 金额
本金 现收益
A11671 期 2025-09-26
共赢智信汇率挂钩人 2025-09-11
A13078 期 2025-11-10
共赢智信汇率挂钩人 2025-09-30
A14126 期 2025-12-01
共赢智信利率挂钩人 2025-10-25
A15569 期 2025-11-26
共赢智信黄金挂钩人 2025-11-14
A16901 期 2025-12-15
共赢智信利率挂钩人 2025-12-05
A24178 期 2026-01-04
共赢智信汇率挂钩人 2025-12-19
A24686 期 2026-01-19
合计 114,000.00 103,000.00 185.51
注：截至本核查意见出具之日，共赢智信利率挂钩人民币结构性存款 A24178 期、共赢智信
汇率挂钩人民币结构性存款 A24686 期本金已全部收回，当期实现收益分别为人民币 6.66
万元、8.51 万元。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2024 年末，公司 2023 年非公开发行可转债募投项目中的“支付现金对
价”及“补充流动资金及支付本次交易相关费用”已完成投入，上述项目节余资
金分别为人民币 477,431.05 元、24,349.75 元（主要系利息收入扣除银行手续费
后净额），已全部转入在中信广分开立的募集资金专户中。公司后续将按实际投
建需要，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规定决定资金用途。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2026 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，相关议案尚需提交股东会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用的相
关情况，不存在违规使用和管理募集资金的情形。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际
使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法规以及公司《募集资金使用管理办法》等规定的要求，对募集
资金进行了专户存储、管理和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。2025 年度募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致。
本独立财务顾问对公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异
议。
附表：
（2023 年非公开发行可转债募集资金）
编制单位：江西九丰能源股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 120,000.00 2025 年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 70,000.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已变更项 截至期末累计投 截至期末
截至期末承 截至期末累 项目达到预 是否达 项目可行性
目，含部 募集资金承 调整后投资 2025 年度投入 入金额与承诺投 投入进度 本年度实
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 定可使用状 到预计 是否发生重
分变更 诺投资总额 总额 金额 入金额的差额(3) （%）(4) 现的效益
(1) (2) 态日期 效益 大变化
（如有） ＝(2)-(1) ＝(2)/(1)
川西名山 2×20 万吨液化
天然气清洁能源基地项 / 50,000.00 / 50,000.00 0.00 0.00 -50,000.00 0.00 2026 年 6 月 / / 否
目（一期）（注 1）
支付现金对价 / 60,000.00 / 60,000.00 0.00 60,000.00 0.00 100.00 / / / 否
补充流动资金及支付本
/ 10,000.00 / 10,000.00 0.00 10,000.00 0.00 100.00 2023 年 3 月 / / 否
次交易相关费用（注 2）
合计 120,000.00 / 120,000.00 0.00 70,000.00 -50,000.00 / / / / /
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、（二）募集资金先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金节余的金额及形成原因 详见本报告“三、（五）节余募集资金使用情况”
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：截至 2025 年末，川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）（以下简称“名山项目”）尚未投入募集资金主要系名山项目拟征用土地已经通过雅安市
自然资源和规划局审核并上报四川省自然资源厅审批，需在四川省自然资源厅审批通过后，由四川省自然资源厅下发批复文件至雅安市自然资源和规划局并转发至雅安市名山区自
然资源和规划局，名山区自然资源和规划局在收到批复文件后将按规定开启土地招拍挂工作。截至 2025 年末，名山项目土地尚未取得四川省自然资源厅审批。因取得项目土地审
批手续是项目开发建设的重要前提，因此名山项目尚未正式动工建设，项目投建进度出现滞后。2024 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会
议，分别审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据名山项目的实施进度，将名山项目预计可投入运营日期延期至 2026 年 6 月。
注 2：募投项目“补充流动资金及支付本次交易相关费用”计划投资总额为人民币 10,000.00 万元，实际用于补充流动资金人民币 8,120.00 万元，用于支付本次交易相关费用
人民币 1,880.00 万元，该项目已投入完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司 2025
年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨斌 赵巍 张天亮
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