上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市大为创新科技股份有限公司
预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市大为创新科技股份有限公司
预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
致：深圳市大为创新科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受深圳市大为创新科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“大为股份”
）的委托，担任公司“2023 年股票期权与限制性
股票激励计划”
（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为大为股份 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预
留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下合称“本次行权及
解除限售”）的相关事宜，出具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 深圳市大为创新科技股份有限公司
《公司章程》 《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技
股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
《法律意见书》
予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》
深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
本次激励计划
股票激励计划
《激励计划（草案修订 《深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制
稿）》 性股票激励计划（草案修订稿）
》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
《自律监管指南》
（2026 年修订）》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，
均为四舍五入取值方法造成。
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第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次行权及解除限售之目的使用，
非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》
作为公司本次激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一
同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、本次激励计划的实施情况
（一）本次激励计划的批准与授权
锦天城律师查阅了公司关于本次激励计划事项的相关会议资料，根据锦天城
律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的实施情况如下：
于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
过了《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于核查公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议
案》。公司监事会认为，《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公
司本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见。公司监事会认为，
除自愿放弃参与本次激励计划的激励对象外，本次激励计划首次授予的激励对象
均符合《管理办法》第八条等文件规定的激励对象条件，符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次
激励计划的激励对象合法、有效。
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于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案，对本次激励计划关于公司业绩层面考核要求、行权及解除限售
安排进行了修订，并同步修订了首次授予权益的股份支付费用及摊销情况。
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见，认为公司对本次激励计划
的公司层面业绩考核要求、行权及解除限售安排、首次授予权益的股份支付费用
及摊销情况的修订，符合《管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》，监事会认为，《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
案》
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）本次激励计划的首次授予情况
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据董事会会议文件：1、鉴于
有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权合计 5.86 万
份，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划的首次授予激
励对象人数由 27 人调整为 26 人，其中股票期权的首次授予激励对象由 14 人调
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整为 13 人，限制性股票的首次授予激励对象为 13 人；本次激励计划拟授予激励
对象权益总计为 200.00 万份，首次授予激励对象权益数量由 173.59 万份调整为
计划预留授予激励对象权益数量由 26.41 万份调整为 32.27 万份，其中本次激励
计划预留授予的股票期权数量由 9.63 万份调整为 15.49 万份，本次激励计划预留
授予的限制性股票数量为 16.78 万股。2、董事会认为本次激励计划规定的授予
条件已经成就，同意确定以 2023 年 8 月 28 日为首次授权/授予日。本次激励计
划将向符合授予条件的 13 名激励对象首次授予 59.51 万份股票期权，行权价格
为 12.43 元/份；向符合授予条件的 13 名激励对象授予 108.22 万股限制性股票，
授予价格为 7.77 元/股。
议相关事项的独立意见》，同意公司对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单、授予数量进行调整，同意公司本次激励计划的首次授予
日为 2023 年 8 月 28 日，并同意向符合授予条件的 13 名激励对象授予 59.51 万
份股票期权，行权价格为 12.43 元/份，向符合授予条件的 13 名激励对象授予
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对激励对象进行核查，认为本
次首次授予股票期权/限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次
激励计划规定的获授条件。
励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，确认 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权首次授权日为 2023 年 8 月 28 日，股票期权首次授予登记完
成日为 2023 年 9 月 5 日，股票期权首次授予数量为 59.51 万份，行权价格为 12.43
元/份；股票期权首次授予人数为 13 人。本次激励计划首次授予股票期权激励对
象名单及获授数量与公司第六届董事会第六次会议审议通过的首次授予情况及
公示情况一致。
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励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，确认 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，首次授予限制性股票
的上市日为 2023 年 9 月 21 日，限制性股票首次授予数量为 108.22 万股，限制
性股票首次授予价格为 7.77 元/股，限制性股票首次授予人数为 13 人。本次激励
计划首次授予限制性股票激励对象名单及获授数量与公司第六届董事会第六次
会议审议通过的首次授予情况及公示情况一致。
（三）本次激励计划的预留授予情况
于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计
划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 11 月 21 日为预留授权/
授予日。本次激励计划将向符合授予条件的 4 名激励对象授予 15.49 万份股票期
权，行权价格为 12.43 元/份，向符合授予条件的 5 名激励对象授予 16.78 万股限
制性股票，授予价格为 7.77 元/股。
议相关事项的独立意见》，认为预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预
留授权/授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的预留授权/授予日为 2023
年 11 月 21 日，并同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 15.49 万份股票期权，
行权价格为 12.43 元/份，向符合授予条件的 5 名激励对象授予 16.78 万股限制性
股票，授予价格为 7.77 元/股。
于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，并对激励对象进行核查，
认为本次预留授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足
本次激励计划规定的获授条件。
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，
确认 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授权日为 2023 年 11
月 21 日，股票期权预留授予登记完成日为 2023 年 12 月 14 日，股票期权预留授
予数量为 15.49 万份，行权价格为 12.43 元/份，股票期权预留授予人数为 4 人。
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本次授予的激励对象、授予数量及行权价格与第六届董事会第十次会议审议的情
况一致。
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公
告》，确认 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授权日为 2023
年 11 月 21 日，预留授予限制性股票的上市日为 2023 年 12 月 26 日，限制性股
票预留授予数量为 16.78 万股，限制性股票预留授予价格为 7.77 元/股，限制性
股票预留授予人数为 5 人。本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第六届
董事会第十次会议审议的情况一致。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划已获得必要的批准和授权并完成首次授予和预留授予，符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次行权及解除限售的批准和授权
锦天城律师查阅了关于本次行权及解除限售的相关会议文件，根据锦天城律
师的核查，公司本次行权及解除限售已经获得如下批准与授权：
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予股票期权的第二个行权期行权条件及第二个
解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的相
关授权，同意公司根据相关规定办理预留授予股票期权与限制性股票第二个行权
期行权及第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权
及解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
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三、本次行权及解除限售的条件及满足情况
（一）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定、公司第六届董事会第三十四
次会议决议、公司相关公告文件：
期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。本次激励计划的预留授予部
分股票期权授权日为 2023 年 11 月 21 日，因此预留授予股票期权的第二个等待
期已于 2025 年 11 月 20 日届满。
分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。本次激励计
划的预留授予部分限制性股票授予日为 2023 年 11 月 21 日，因此预留授予限制
性股票的第二个限售期已于 2025 年 11 月 20 日届满。
（二）本次行权及解除限售需满足的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的股票期权方可行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激
励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本次激励计划的行权考核年度为 2024 年-2025 年会计年度，在行权期的各个
会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象当年度的行权条件之一。预留授予的股票期权各年度业绩考核目标安排
如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
预留授予股票期权
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%
第一个行权期
预留授予股票期权
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 60.00%
第二个行权期
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
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公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将对激励对象每个考核年度的整体业
绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定
个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：
个人层面评价标准 A B C D E
(KPI 考核) 优秀 良好 合格 需改进 不合格
个人层面行权比例 100% 70% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可行权的权益数量=
个人当年计划行权的权益数量×个人层面行权比例。
若激励对象个人绩效考核结果为 D（需改进）及以上，则激励对象对应考核
当年的股票期权将按本次激励计划规定的比例行权；若激励对象个人绩效考核结
果为 E（不合格），则该激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权。激励对
象不能行权的股票期权，由公司注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激
励计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划解除限售考核年度为 2024
年-2025 年会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并
解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的限制
性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%
第二个解除限售期
预留授予限制性股票
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 60.00%
第二个解除限售期
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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将对激励对象每个考核年度的整体业
绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定
个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：
个人层面评价标准 A B C D E
(KPI 考核) 优秀 良好 合格 需改进 不合格
个人层面行权比例 100% 70% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可解除限售的权益数
量=个人当年计划解除限售的权益数量×个人层面解除限售比例。
若激励对象个人绩效考核结果为 D（待改进）及以上，则激励对象对应考核
当年的限制性股票将按本次激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人绩效
考核结果为 E（不合格），则该激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得
解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（三）本次行权及解除限售条件成就情况
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度《深
圳市大为创新科技股份有限公司审计报告》（编号为：德皓审字[2026]00000281
号）、公司最近 36 个月有关利润分配的公告，并经本所律师在中国证监会“证券
期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交
易所“监管信息公开监管措施”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measur
e/measure/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及信用中
国（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公
司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
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定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计报告》
（编号为：大华审字[2023]003654）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的 2025 年度《深圳市大为创新科技股份有限公司审计报告》（编号为：
德皓审字[2026]00000281 号）及公司相关公告，公司 2022 年、2025 年的营业收
入分别为 83,787.21 万元、122,235.62 万元，满足“以 2022 年营业收入为基数，
规定的预留授予股票期权第二个行权期和限制性股票第二个解除限售期 2025 年
度业绩考核的要求。
根据公司第六届董事会第三十四次会议决议、公司出具的确认函和激励对象
出具的确认函，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开监管措
施”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书
出具之日，本次解除限售及本次行权的激励对象未发生以下任一情形：①最近
派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第三十四次会议决议及公司提供的激励对象考核结
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
果文件，预留授予股票期权的 4 名激励对象及预留授予限制性股票的 5 名激励对
象中，除有 1 名激励对象离职，已不符合激励对象条件，本次行权涉及的 4 名激
励对象和解除限售涉及的 4 名激励对象的个人绩效考核均为“合格（含）及以上”，
当年实际行权比例和可解除限售比例为计划行权比例和解除限售比例的 100%，
满足本次行权条件和解除限售条件。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权
及解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权、解除限售的条件，公
司尚需就本次行权、本次解除限售办理相关股份登记、解除限售手续及依法履
行信息披露义务。
四、本次行权价格调整的具体内容
度利润分配预案》，公司 2024 年度利润分配预案为：以本利润分配预案公告日
的总股本 237,321,380 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.21 元人民
币（含税），合计派发现金股利人民币 4,983,748.98 元，不进行资本公积转增股
本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。公司 2024 年年度利润分配方
案已实施完毕，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划股
票期权的行权价格由 12.43 元/份调整为 12.409 元/份。
除上述事项外，本次实施行权的相关内容和已披露的激励计划不存在差异。
五、其他事项
就本次行权及解除限售，公司尚需按照《管理办法》、深交所的有关规定履
行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关
股份登记、解除限售手续。
第三节 结论意见
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权
及解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定；公司本次行权及解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
规定的行权、解除限售的条件；公司尚需就本次行权及解除限售办理相关股份
登记、解除限售手续及依法履行信息披露义务。公司本次行权价格调整已经取
得必要的批准与授权，本次行权价格调整符合《管理办法》等相关法律法规及
《激励计划（草案修订稿）》的规定。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科
技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二
个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 律师： __________________
何 煦
负责人：____________________ 律师： __________________
宋 征 陈 特
二〇二六年四月二十三日
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