汕头万顺新材集团股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2026]第 5-00056 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
大信专审字[2026]第 5-00056 号
汕头万顺新材集团股份有限公司全体股东：
我们对汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《汕头万顺
新材集团股份有限公司关于世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》
（以下简称“业绩承诺完成情况专项说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，
以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说
明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，
以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过
程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程
序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允
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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
反映了世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺的完成情况。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二六年四月二十二日
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汕头万顺新材集团股份有限公司 关于世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
汕头万顺新材集团股份有限公司
关于世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺实现情况
的专项说明
一、基本情况
汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2023 年 11 月 9 日召开第六届董事会
第九次会议审议通过了《关于增资参股世优（北京）科技有限公司的议案》，公司以人民币 3,500
万元增资参股世优（北京）科技有限公司（以下简称“世优科技”），认缴其新增注册资本人民币
根据公司与世优科技及其他股东于 2024 年 4 月签署的《世优(北京)科技有限公司之股东协议》
（以下简称“《股东协议》”）
，世优科技创始股东北京世优时代科技有限公司及实际控制人纪智辉（以
下简称“补偿义务人”）共同承诺世优科技 2023 年、2024 年、2025 年（以下简称“业绩承诺期”）
经证监会备案的会计师事务所审计的合并报表归属母公司股东的净利润分别不低于 5,000 万元、
。若在业绩承诺期期间，世优科技因员工激励
计划而发生的股份支付费用，则在计算承诺净利润时剔除所涉及的股份支付费用的影响。
业绩补偿条款：如世优科技在业绩承诺期内，三年累计实现的实际净利润总额未达到承诺净利
润总额的 90%，则公司有权要求补偿义务人履行补偿义务，补偿金额计算方式如下：补偿金额=（公
司实际投资金额-公司过往年度已获得的现金分红）*（1-累计实际净利润总额/承诺净利润总额）；
上述公式中，若“累计实际净利润总额”为负，则“累计实际净利润总额”按 0 计算。补偿义务人
有权选择以现金形式补偿或股权方式补偿。补偿义务人同意原则上优先采取现金补偿方式。现金形
式补偿由补偿义务人支付；股权补偿由补偿义务人履行补偿义务。以现金方式补偿的金额为前述公
式计算的补偿金额；以股权补偿的股权数量计算如下：补偿股权数量=补偿金额/公司增资目标公司
时的每股价格（如有分红、资本公积转增股本等事项，该每股价格做相应调整）
。尽管有上述约定，
各方一致同意，但股权补偿的实施应当以保证纪智辉对世优科技控制权不变为前提，即股权补偿完
成后纪智辉直接或间接控制的世优科技股权比例（指纪智辉直接持有的股权及其控制的企业所持有
股权比例之和）不低于 35%。若实施股权补偿，补偿义务人以每股 1 元的价格向公司转让补偿股权
数量对应的股权，该转让不受本协议任何条款限制，其他股东需要配合完成该补偿股权转让事宜。
由此产生的税费由补偿义务人承担。补偿义务人应在公司发出补偿通知书之日起 90 日内完成相关
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汕头万顺新材集团股份有限公司 关于世优（北京）科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
补偿事项。若未能如期履行相关补偿义务，则每逾期一日按照应付金额的万分之五的标准向公司支
付违约金。
回购条款：如世优科技在业绩承诺期内，未能完成承诺净利润总和的 70%，则公司有权选择要
求补偿义务人就公司通过投资取得且尚持有的全部或部分股权进行回购，具体如下：股份回购价格
=公司实际投资金额+按照年化 8%单利计算的利息-公司从世优科技累计获得的利润分配-公司已获
得的现金补偿款。前述年化 8%的单利计算的利息=8%×(实际投资天数/365)，实际投资天数为自公
司向世优科技支付增资资金之日起累计计算至公司收到回购总价款之日止。补偿义务人应在公司发
出回购通知书之日起 90 日内向公司支付前述回购款。在补偿义务人向公司支付完毕全部股权回购
价款之前，公司就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律、章程以及《股东协议》项下完全
的股东权利。
二、业绩承诺实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（中兴财光华审会字（2025）
第 212055 号）
、北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度财务报表审计报
告》
（中名国成审字【2026】第 2771 号）
，世优科技 2023 年-2025 年实现的合并报表归属母公司股
东 的 净 利 润 分 别 为 30,798,284.75 元 、 -77,536,474.08 元 、 -130,189,617.31 元 ， 合 计
-176,927,806.64 元，业绩承诺完成率为-84.25%，未完成业绩承诺。
三、触发业绩补偿义务、股权回购义务的情况
（一）因世优科技未能完成承诺净利润总和的 90%，已经触发《股东协议》业绩补偿义务，补
偿义务人有权选择以现金形式补偿或股权方式补偿，原则上优先采取现金补偿方式。
补偿金额=（公司实际投资金额-公司过往年度已获得的现金分红）*（1-累计实际净利润总额/
承诺净利润总额）。上述公式中，若“累计实际净利润总额”为负，则“累计实际净利润总额”按
计算补偿金额=（3,500-0）*（1-0/21,000）=3,500 万元
补偿股权数量=补偿金额/公司增资世优科技时的每股价格（如有分红、资本公积转增股本等事
项，该每股价格做相应调整）
计算补偿股权数量=35,000,000.00/29.64=1,180,837 股
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