上海市锦天城律师事务所
关于上海康鹏科技股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海康鹏科技股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：上海康鹏科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康鹏科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《上海康鹏科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司拟实施的
具了《上海市锦天城律师事务所关于上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，本所对公司作
废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称
“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海康鹏科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司与本次激励
计划相关的董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
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声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承
担。
其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
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得用作任何其他用途。
正 文
一、 本次作废的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次作废，公司已履行如下批准和授权：
于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事袁云龙作为激励对象已回避
表决。
于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。监事会认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第二届董事会第十六次会议、
第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计
划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以 2025 年 6 月 17 日为授
予日，以 5.32 元/股的授予价格向符合条件的 55 名激励对象授予 71.20 万股限制性
股票。
三届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定。
二、 本次作废的情况
（一）本次作废的原因及数量
根据《激励计划》和《上海康鹏科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足相应业绩考核目标的，相应归属
期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。首次及预留
授予部分第一个归属期的业绩考核为：以 2024 年度为基数，2025 年营业收入或归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于 20%。根据众华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的审计报告，公司 2025 年的营业收入为 76,958.46 万元、归属于上市
公司股东的净利润为-6,420.06 万元，未达到公司 2024 年限制性股票股权激励计划
首次及预留授予部分第一个归属期的业绩考核目标条件。
鉴于首次及预留授予的限制性股票在第一个归属期均未达到公司业绩考核触
发值，所有首次及预留授予激励对象对应的限制性股票全部不得归属并由公司作
废，作废不得归属的限制性股票 185.00 万股。
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件的说明，公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的
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财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会
对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团
队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
三、 本次作废的信息披露
公司第三届董事会第九次会议及第三届薪酬与考核委员会第三次会议结束
后，公司将向交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议等与本次作废相
关的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露
义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》的规定。
四、 作为激励对象的董事的回避
于作废 2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
公司董事中作为激励对象的董事喜苹、袁云龙已回避表决。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次作废相关事项已经取得必要的批准和
授权。本次作废的原因和数量符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规
定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次作废相关事项的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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