上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海移远通信技术股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：（86）21-20511000 传真：（86）21-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司、移远通信 指 上海移远通信技术股份有限公司
本激励计划、股票期 上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权
指
权激励计划 激励计划
《股票期权激励计 《上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期
指
划》 权激励计划》
本次注销部分股票 移远通信根据本激励计划注销部分股票期权的相
指
期权 关事项
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的人员
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司
法律意见书 指
律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海移远通信技术股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海移远通信技术股份有限公司
致：上海移远通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受上海移远通信技术股份有限公司（以下简称
“公司”或“移远通信”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘
用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，就本次注销部分股票期权相关事
项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销部分股票期权相
关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次注销部分股票期权相关事项有关法
律问题发表意见，而不对公司本次注销部分股票期权相关事项所涉及的标的股权
价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权相关事项所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。
七、本法律意见书仅供公司本次注销部分股票期权相关事项之目的使用，非
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
正 文
一、本激励计划注销全部股票期权事项的批准与授权
议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权激励计
划激励对象名单的议案》。
海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激
励计划相关事项的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发表了独立意见，认为本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》，公司监事会就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。
会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，载明公司于 2022 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告了《上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名
单》，并于 2022 年 3 月 18 日通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司内部
予以公示，名单公示期为不少于 10 天，从 2022 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 27
日止。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司监
事会对激励对象名单发表了核查意见。
上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事项的议案》。
表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；获授股票期权的激励对
象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》有关任
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《股
票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；
本激励计划规定的授予条件已经成就，确定的授权日符合《管理办法》《股票期
权激励计划》的有关规定；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于建立健全公司经营管理
机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及子公司高级管理人员及核
心技术/业务人员的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核
心骨干人员积极性和创造性，有利于公司的持续发展，有助于提升公司在行业内
的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在损害公司及全体
股东利益的情形。独立董事同意确定本激励计划的授权日为 2022 年 4 月 7 日，
向 148 名激励对象共计授予股票期权 2,895,900 份，行权价格为 177.57 元/股。
司本激励计划拟获授股票期权的 148 名激励对象名单进行了审核并发表了核查
意见。
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销 2022 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
项发表了独立意见，认为公司调整本激励计划行权价格及权益数量，符合《管理
办法》及公司《股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，调整事项
已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，未损害公司及中小股东的
利益，独立董事同意公司调整本激励计划行权价格及权益数量；公司因激励对象
离职不再符合激励对象资格、第一个行权期公司层面业绩未达标注销部分股票期
权事项符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定及公司《股票期权激
励计划》的有关规定，审议程序合法合规，注销事项不存在损害公司及中小股东
利益的情形，独立董事同意公司注销本激励计划部分股票期权。
整 2022 年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销 2022 年股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划的调整、注销
相关事项发表了意见。
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销 2022 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销 2022 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对调整、注销部分股票期
权相关事项发表了意见。
议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销 2022
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》。
整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》，公司监事会对本次调整、本次注销部分股票期权相
关事项发表了意见。
议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划第四个行权期未达行权条件并注销全
部股票期权的议案》，公司第四届董事会薪酬与考核委员会对本次注销全部股票
期权相关事项发表了意见。
案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、本次注销部分股票期权的具体情况
鉴于公司 2025 年度业绩指标未达到本激励计划的业绩考核目标，未满足第
四个行权期的行权条件，公司第四届第十二次董事会审议通过了《关于 2022 年
股票期权激励计划第四个行权期未达行权条件并注销全部股票期权的议案》，决
定注销本激励计划的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计
具体情况如下：
根据《股票期权激励计划》、第四届董事会第十二次会议决议并经本所律师
核查，鉴于公司 2025 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司决定注销本激励计划 140 名激励
对象持有的已获授但尚未行权的第四个行权期合计 1,254,215 份股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因、依据符合《管理办法》《公
司章程》及本激励计划的安排。本次注销尚需根据《管理办法》、上海证券交易
所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股
票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的
原因和依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。公司需按照相
关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律
法规的规定向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
