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光大证券股份有限公司
关于爱普香料集团股份有限公司
专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为爱
普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）非公开发行A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对爱普股份2025年度募集
资金的存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]2499号）核准，公司以非公开发行股票的
方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票63,237,774股，每股发行价格为
人民币11.86元。本次发行募集资金总额为人民币749,999,999.64元，扣除发行费
用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 18,944,375.22 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报
告》（上会师报字（2021）第10781号），确认募集资金到账。
公司及子公司已依照规定对募集资金采取了专户存储管理, 并与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议和四方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2025年12月31日，公司募集资
金使用及结存情况如下：
单位：人民币元
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项 目 2021年非公开发行股票
募集资金总额 749,999,999.64
减：发行费用 18,944,375.22
募集资金净额 731,055,624.42
减：截止2024年12月31日已使用金额 287,452,559.50
减：2025年度已使用金额 45,580,419.34
减：累计手续费支出 7,219.88
加：累计利息收入及理财产品收益 54,822,941.43
减：永久补充流动资金 -
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理措施
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第11号——持续督导》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定
了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金
管理制度》”），对公司募集资金的存储及使用情况的监督和管理等方面做出
了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理
制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额情况如下：
单位：人民币元
序号 项次 账户名称 银行 账户 款项性质 期末余额
股票 有限公司 上海江宁支行
小计 451,066,543.77
股票 公司 公司嘉定支行
小计 1,771,823.36
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（三）募集资金专户存储监管情况
针对2021年非公开发行股票之募集资金，公司、光大证券与中国光大银行
股份有限公司上海江宁支行（以下简称“光大银行”）签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》并设立了募集资金专户。同年11月，公司、公司全资子公
司上海申舜食品有限公司（即募集资金项目实施主体）、光大证券及上海浦东
发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行”）签署了《募集资金
专户存储四方监管协议》并设立了募集资金专户。
前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在
重大差异。截至2025年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履
行相关职责。
三、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
投入 45,580,419.34 元。其中，包含以募集资金置换先期投入募集资金项目的自
筹资金 98,249,113.23 元；
（二） 募投项目先期投入及置换情况
二次会议审通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公
司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币98,249,113.23元，具体情况
如下：
序 自筹资金预先投入金额 本次置换金额
项目名称
号 （人民币元） （人民币元）
上述爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金
已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2021）第10968号专项
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鉴证报告鉴证。保荐机构光大证券对该事项出具了专项核查意见。公司独立董
事和监事会均对该事项发表了同意意见。公司已于2021年11月30日前完成了募
集资金置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，依据《上市公司募集资金监管规则》等相关制度规
范，公司合理利用闲置募集资金。
会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在不
影响募投项目正常实施进度和确保资金安全的前提下，可将不超过人民币4.89
亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、满足保本要求且流动性好、
不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、可
转让大额存单以及其他低风险、保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可
以滚动使用，现金管理期限不超过十二个月。详情可见《爱普香料集团股份有
限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：人民币元
签约方 产品名称 金额 起息日 到期日 年化收益率 实际收回本金金额 实际获得收益
浦发银行 结构性存款 15,000,000.00 2024/12/23 2025/1/23 2.20% 15,000,000.00 27,500.00
浦发银行 结构性存款 5,000,000.00 2025/2/10 2025/3/10 1.95% 5,000,000.00 8,125.00
浦发银行 结构性存款 10,000,000.00 2025/8/1 2025/8/29 1.95% 10,000,000.00 15,166.67
光大银行 结构性存款 471,500,000.00 2024/12/27 2025/3/27 2.10% 471,500,000.00 2,475,375.00
光大银行 结构性存款 474,000,000.00 2025/3/27 2025/6/27 2.05% 474,000,000.00 2,429,250.00
光大银行 结构性存款 446,000,000.00 2025/6/27 2025/9/27 2.05% 446,000,000.00 2,285,750.00
光大银行 结构性存款 449,000,000.00 2025/9/28 2025/12/28 1.60% 449,000,000.00 1,796,000.00
光大银行 结构性存款 451,000,000.00 2025/12/29 2026/2/28 - 未到期 -
期末(2025年12月31日)余额 451,000,000.00
逾期未收回的本金和收益累计金额 -
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
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（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
施主体之募集资金专户划转。
四、变更募投项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《爱普
香料集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准
确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规
情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的
鉴证报告结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于爱普香料集团股份有限公
司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的鉴证报告》认为，爱普股份编制
的截至2025年12月31日止的《爱普香料集团股份有限公司关于2025年度公司募
集资金存放、管理与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市
公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映
了公司截至2025 年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况。
七、保荐机构意见
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保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的审议文件、募集资金使用
相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行流水、会计师出具的
有关募集资金使用的鉴证报告等资料，对爱普股份募集资金的存放、管理和使
用，以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：爱普股份2025年度募集资金的存放、管理和使用，
符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募
集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金
存放、管理与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对爱普股份2025年度募集
资金的存放、管理和使用情况无异议。
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（此页无正文，系《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司
保荐代表人：
________________ ________________
胡宇翔 任倩文
光大证券股份有限公司
年 月 日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
发行名称 2021 年非公开发行 A 股股票
募集资金到账日期 2021 年 10 月 27 日
本年度投入募集资金总额 4,558.04
已累计投入募集资金总额 33,303.30
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期
截至期末累 项目达到 项目可
已变更项 末投入
截至期末承 截至期末累 计投入金额 预定可使 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目和超募 募投项目 目，含部 募集资金承 调整后投资 本年度投入 进度
诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 用状态日 实现的 到预计 否发生
资金投向 性质 分变更 诺投资总额 总额 金额 （%）
(1) (2) 金额的差额 期（具体 效益 效益 重大变
（如有） (4)＝
(3)＝(2)-(1) 到月份） 化
(2)/(1)
食品配料研发制造基
生产建设 不适用 75,000.00 73,105.56 73,105.56 4,558.04 33,303.30 -39,802.26 45.56 2026.12 不适用 不适用 否
地
合 计 75,000.00 73,105.5673,105.56 4,558.04 33,303.30 -39,802.26 45.56 — — — —
公司在项目前期已进行了大量的可行性论证，但实际建设经营过程受原料供给与价格波动、产品开发周期较
长、客户认证周期较长、消费预期偏弱等诸多内外部因素影响，无视变化因素推进项目将可能损害公司及股东利
益。
上游原料方面，公司食品配料主要原材料均来源于农产品，受政经政策、气候变化以及信息不对称等因素影响
较大，近期，项目主要原材料出现短期内全球供给不足的情况，市场价格快速波动。
下游客户方面，公司食品配料主要下游客户为食品饮料品牌方或生产方，下游客户对供应商新产线、新工厂的
验厂、试样要求较高，从新客户开发到最终获得客户订单的过程可能需要几个月甚至更长的时间。
产品开发方面，新品开发需反复进行配方试样、内外部评测、产线工艺调节，从产品小样开发到最终量产的时
间周期较长。
终端消费者方面，近年来消费市场相对疲软，中高端消费品消费预期偏弱带动公司下游食品饮料产业结构调
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
整。
为保护公司及股东利益，公司主动调整后续产线投资进度，积极灵活应对上述产业变化：1）原料方面，公司积
极寻求与多家国内外农业龙头企业、贸易企业建立良好的合作关系，从而提高原料供应稳定性，同时与下游客户深
入协商沟通，尝试建立价格联动传导机制，充分发挥公司生产优势，规避上游原料价格波动风险；2）客户与产品开
发方面，公司积极开拓下游客户和应用场景，创新合作模式，凭借生产技术工艺和先进的研发力量，坚持自主开发
新产品并深度参与客户新品开发；3）生产工艺方面，公司不断优化、改进生产线配置，提高生产效率，降低生产成
本，以提高产品质价比，提升产品竞争力。
公司将根据行业需求变化、业务开展情况调整建设规划，确保募投项目建设的可行性、适用性及长效性。上述
措施见效仍需一段时间，为保障股东权益不受损，提高资源利用率，经审慎考量，公司决定将“食品配料研发制造基
地项目”达到预定可使用状态时间调整至 2026 年 12 月。
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项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本核查报告三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见本核查报告三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 见本核查报告一、（二）
募集资金其他使用情况 见本核查报告三、（八）
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