国泰海通证券股份有限公司
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为濮阳
濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
《深圳证券交易所股票上市规则》
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定，对濮耐股份 2025 年度募集资金存放与使用情况进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2020〕3350 号）
的核准，向社会公开发行面值总额 626,390,300.00 元可转换公司债券，期限 5 年。
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 626,390,300.00 元，扣除各项发
行费用人民币 8,742,020.78 元，实际募集资金净额为人民币 617,648,279.22 元。
上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 61,785.59 万元，包括先期
投入募投项目的自筹资金置换金额为 13,475.53 万元、募集资金到账后募投项目
投入 17,508.91 万元，补充流动资金 30,801.15 万元，收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 20.76 万元。
存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.37 万元。因本次可转债的募投项目“上
海研发中心建设项目”已结项并将节余募集资金永久补充流动资金，截至 2025
年 12 月 31 日，公司已将节余募集资金 17,675.35 万元（含利息收入）永久补充
流动资金，募集资金专户余额为 0 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范本次募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公
司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储
和使用制度》等有关规定，公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行、中国
银行股份有限公司濮阳老城支行、中原银行股份有限公司濮阳分行、中国工商银
行股份有限公司濮阳分行及保荐机构海通证券股份有限公司分别签署了《募集资
金三方监管协议》。公司于 2021 年 6 月 30 日召开第五届董事会第二十七次会议、
第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的
议案》，同意将公司本次可转债募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体
由公司变更为全资子公司上海宝明耐火材料有限公司，公司已根据《募集资金专
项存储和使用制度》的相关规定为上海宝明开立募集资金子账户，签订《募集资
金四方监管协议》并披露。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履
行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司共设有 5 个募集资金专户，募集资金存放情
况如下：
单位：万元
募集资金
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金用途
账户余额
濮阳濮耐高温材 中国农业银行股 16459101040021 年产 4 万吨预
已注销
料（集团）股份有 份有限公司濮阳 661 制件、6 万吨散
限公司募投资金 县支行 状料、1 万吨炮
专户 泥耐火材料智
能化制造项目
濮阳濮耐高温材 年产 1 万吨转
中国银行股份有
料（集团）股份有 炉系统用高性
限公司濮阳老城 257274386423 已注销
限公司募投资金 能环保挡渣板
支行
专户 智能制造项目
濮阳濮耐高温材
中原银行股份有
料（集团）股份有 41093001011000 上海研发中心
限公司濮阳万达 已注销
限公司募投资金 1401 建设项目
支行
专户
濮阳濮耐高温材
中国工商银行股
料（集团）股份有 17120202292001
份有限公司濮阳 已注销 补充流动资金
限公司募投资金 14644
分行
专户
上海宝明耐火材 中国银行股份有
上海研发中心
料有限公司募投 限公司濮阳老城 259876992446 已注销
建设项目
资金专户 支行
年产 4 万吨预
濮阳濮耐高温材
中国农业银行股 制件、6 万吨散
料（集团）股份有 16459101040021
份有限公司濮阳 已注销 状料、1 万吨炮
限公司募投资金 661
县支行 泥耐火材料智
专户
能化制造项目
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见《附件 1：2025 年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议
案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金
不超过 18,500 万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，在本次暂时补充流动资金到期日之前，将及时归还该部分资金至募
集资金专户。详见 2025 年 4 月 18 日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金补
充流动资金的公告》（公告编号：2025-015）。
截至 2025 年 9 月 9 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金合计
补充流动资金 0 万元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（六）节余募集资金使用情况
项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，尚未使用暂时闲置募集资金 0 万元，公司于 2025 年 9 月
于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因公
司 2021 年发行可转换公司债券的募投项目中“上海研发中心建设项目”已达到
预定可使用状态，为提高资金使用效率，公司决定将上述募投项目予以结项，并
将节余募集资金永久补充流动资金，该事项已经 2025 年 9 月 29 日召开的 2025
年第二次临时股东大会审议通过。详见 2025 年 9 月 12 日披露的《关于部分可转
债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
截至本报告期末，上述募集资金已永久补充流动资金，且已办理完毕上述两
个上海研发中心建设项目募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户完成后，
公司 2021 年公开发行可转换公司债券所涉募集资金专户均已注销。
（九）募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
公司于 2024 年 7 月 11 日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其
他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，同意将
公司 2021 年发行可转换公司债券的募投项目中“年产 4 万吨预制件、6 万吨散
状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”和“年产 1 万吨转炉系统用高性能
环保挡渣板智能制造项目”予以结项，并将上述两个募投项目的节余募集资金全
部转至“上海研发中心建设项目”的建设，同时对“上海研发中心建设项目”进
行了重新论证并继续实施。将上述两个募投项目进行结项并将节余募集资金变更
投入至“上海研发中心建设项目”，有利于提升公司资金使用效率，充分发挥公
司对现有资源的整合优势，改善公司现金流动，保障优质项目的施工质量和整体
运行效率，符合公司及全体股东的利益。详见 2024 年 7 月 12 日披露的《关于部
分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金
投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2024-051）。
截至 2024 年末，上述两个募投项目的节余募集资金已全部转至“上海研发
中心建设项目”的建设。变更募集资金具体情况详见《附件 2：变更募集资金投
资项目情况表》。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、
违规之情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《募集资金专项存储和使用制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募
集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张一鸣 刘丽君
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：2025 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
单位：万元
募集资金总额 62,639.03 本年度投入募集资金总额 1,895.38
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 8,779.14 已累计投入募集资金总额 44,110.24
累计变更用途的募集资金总额比例 14.21%
承诺投资项目和超募资金投 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实 是否达到 项目可行性是否发生重
向 （含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 现效益 预计效益 大变化
承诺投资项目
吨散状料、1 万吨炮泥耐火材 是 22,119.48 16,872.46 16,880.94 100.05% 2021 年 10 月 31 日 1,829.74 否 否
料智能化制造项目
性能环保挡渣板智能制造项 是 13,298.67 9,766.56 9,771.35 100.05% 2021 年 10 月 31 日 661.99 否 否
目
承诺投资项目小计 62,639.03 62,639.03 1,895.38 44,110.24 70.42% 2,491.73
超募资金投向 无
超募资金投向小计 无
合计 62,639.03 62,639.03 1,895.38 44,110.24 70.42% 2,491.73
年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目及年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目，
受宏观经济形势影响，市场拓展较慢，产能尚未有效释放，销售价格发生波动，本报告期未达预期效益。上海研发中心建设项目资
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 金由募集资金和自有资金两部分组成，项目建设过程中累计投入金额 20,052.18 万元，其中以募集资金方式支付 4,332.15 万元，
以自有资金方式支付 15,720.03 万元。为降低财务费用，公司在募投项目建设过程中以银行承兑汇票支付部分款项，并于承兑汇票
到期后以自有资金兑付，致使项目结项时形成较多节余募集资金，导致投资进度计算比例较低。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
公司 2021 年 6 月 30 日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，因募投项目中“上
募集资金投资项目实施地点变更情况 海研发中心建设项目”的建设地点位于公司的全资子公司上海宝明，为便于项目实施和资金管控，公司拟将该募投项目实施主体由
公司更至上海宝明。详情请见《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-045）。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司 2021 年 6 月 11 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》。公司以自筹资
金预先投入募投项目的资金为 15,924.39 万元，符合置换条件并拟置换金额为 13,475.53 万元，另公司已用自筹资金支付发行费用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2021 年 7 月 7 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公
司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过 33,500 万元补充流动资金，使用期限自董事会通过之日
起不超过十二个月。详情请见《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2021-050）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用闲置募集资金不超过 27,500 万元暂时补充流动资金，详见 2022 年 6 月 11 日
披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2022-036）。
司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用闲置募集资金不超过 25,000 万元暂时补充流动资金，详见 2023 年 5 月 20 日
披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）。
金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用暂时闲置募集资金不超过 19,800 万元补充
流动资金，详见 2024 年 5 月 17 日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2024-037）。
公司于 2024 年 8 月 15 日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集
资金补充流动资金的议案》，同意公司使用转至“上海研发中心建设项目”的资金中不超过 8,455 万元暂时闲置募集资金补充流动资
金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在本次暂时补充流动资金到期日之前，将及时归还该部分资金至募集
资金专户。详见 2024 年 8 月 17 日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2024-072）。
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募
集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用暂时闲置募集资金不超过 18,500 万元
补充流动资金，详见 2025 年 4 月 18 日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2025-015）
。
截至 2025 年 9 月 9 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金合计 17,671 万元全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
上海研发中心建设项目资金由募集资金和自有资金两部分组成，项目建设过程中累计投入金额 20,052.18 万元，其中以募集资金方
式支付 4,332.15 万元，以自有资金方式支付 15,720.03 万元。为降低财务费用，公司在募投项目建设过程中以银行承兑汇票支付
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 部分款项，并于承兑汇票到期后以自有资金兑付，致使项目结项时形成较多节余募集资金。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已将节
余募集资金 17,675.35 万元（含利息收入）永久补充流动资金，募集资金专户余额为 0 万元。截至本报告期末，已累计投入募集资
金总额 44,110.24 万元，募集资金专户结余 0 万元。
截至本报告期末，尚未使用暂时闲置募集资金 0 万元，公司于 2025 年 9 月 10 日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因公司 2021 年发行可转换公司
债券的募投项目中“上海研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，公司决定将上述募投项目予以结项，并
尚未使用的募集资金用途及去向 将节余募集资金永久补充流动资金，该事项已经 2025 年 9 月 29 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过。详见 2025 年 9
月 12 日披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-078）。
截至本报告期末，上述募集资金已永久补充流动资金，且已办理完毕上述两个上海研发中心建设项目募集资金专户的销户手续，募
集资金专户销户完成后，公司 2021 年公开发行可转换公司债券所涉募集资金专户均已注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注：本核查意见表格中数据尾差系四舍五入所致。
附件 2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后 变更后项目拟投入 本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资进度（%）项目达到预定可使用 本年度实现 是否达到 变更后的项目可行性是否发
对应的原承诺项目
的项目 募集资金总额（1） 投入金额 计投入金额（2） （3）=（2）/（1） 状态日期 的效益 预计效益 生重大变化
年产 4 万吨预制件、6 万吨
上海研 散状料、1 万吨炮泥耐火材
发中心 料智能化制造项目
建设项 年产 1 万吨转炉系统用高
目 性能环保挡渣板智能制造
项目
合计 - 22,000.02 1,895.38 4,332.15 19.69% -
公司于 2024 年 7 月 11 日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金
用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，同意将公司 2021 年发行可转换公司债券的募投项目中“年产 4 万吨预
制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”和“年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”予以结项，并将上述两个募投
变更原因、决策程序及信息披露情况 项目的节余募集资金全部转至“上海研发中心建设项目”的建设，同时对“上海研发中心建设项目”进行了重新论证并继续实施。将上述两个募投项目进
说明（分具体项目） 行结项并将节余募集资金变更投入至“上海研发中心建设项目”，有利于提升公司资金使用效率，充分发挥公司对现有资源的整合优势，改善公司现金
流动，保障优质项目的施工质量和整体运行效率，符合公司及全体股东的利益。详见 2024 年 7 月 12 日披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节
余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2024-051）。
截至 2024 年末，上述两个募投项目的节余募集资金已全部转至“上海研发中心建设项目”的建设。
上海研发中心建设项目资金由募集资金和自有资金两部分组成，项目建设过程中累计投入金额 20,052.18 万元，其中以募集资金方式支付 4,332.15 万
未达到计划进度或预计收益的情况
元，以自有资金方式支付 15,720.03 万元。为降低财务费用，公司在募投项目建设过程中以银行承兑汇票支付部分款项，并于承兑汇票到期后以自有
和原因（分具体项目）
资金兑付，致使项目结项时形成较多节余募集资金，导致投资进度计算比例较低。
变更后的项目可行性发生重大变化
不适用
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