中信证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司本次交易相关
内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司 64.69%的股权并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次
交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停
牌前六个月至交易报告书披露之前一日，即 2025 年 6 月 19 日至 2026 年 3 月 30
日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息
知情人等相关方提供的自查报告及相关声明与承诺，自查期间内，前述纳入内幕
信息知情人范围的对象在自查期间内通过二级市场买卖上市公司股票的情况如
下：
（一）法人买卖中微公司股票的情况
上市公司于 2025 年 12 月 1 日披露了《大股东大宗交易减持股份计划公告》，
上海创业投资有限公司（以下简称“上海创投”）计划自公告披露之日起 15 个交
易日后的 3 个月内，在符合法律法规规定的减持前提下，通过大宗交易方式减持
公司股票不超过总股本的 1%，即 6,261,453 股。
投通过大宗交易方式减持公司股份 6,261,453 股，本次减持计划已实施完毕，具
体情况如下：
名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
上海创投 2026/1/6-2026/1/21 - 6,261,453
针对上述股票买卖行为，上海创投作出如下声明与承诺：
“本公司减持计划实施、相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在任何利用内幕信息买卖中微公司股
票的情形，不构成内幕交易，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中微公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（1）第一次减持
上市公司于 2025 年 8 月 27 日披露了《大股东大宗交易减持股份计划公告》，
巽鑫（上海）投资有限公司（以下简称“巽鑫投资”）计划自公告披露之日起 15
个交易日后的 3 个月内，在符合法律法规规定的减持前提下，通过大宗交易方式
减持公司股票不超过总股本的 2%，即 12,522,906 股。
资通过大宗交易已累计减持公司股份 12,522,906 股, 减持股份数量已达到公司股
份总数的 2%，本次减持计划已实施完毕，具体情况如下：
名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
巽鑫投资 - 12,522,906
（2）第二次减持
上市公司于 2026 年 1 月 9 日披露了《大股东减持股份计划公告》，巽鑫投资
计划自公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，即 2026 年 1 月 30 日至 2026
年 4 月 29 日期间，在符合法律法规规定的减持前提下，通过集中竞价或大宗交
易方式减持公司股票不超过总股本的 2%，即 12,522,906 股。截至本次交易报告
书披露之前一日，巽鑫投资本次减持计划尚未实施完毕。具体情况如下：
名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
巽鑫投资 2026/2/11-2026/3/6 - 4,471,630
针对上述股票买卖行为，巽鑫投资作出如下声明与承诺：
“本公司减持计划实施、相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在任何利用内幕信息买卖中微公司股
票的情形，不构成内幕交易，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中微公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
公告》，上市公司拟于 2025 年 11 月 20 日至 2026 年 2 月 19 日期间内采取集中竞
价方式减持上市公司于 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 4 月 30 日期间内回购的公司
股份不超过 2, 096, 273 股。
根据上市公司于 2026 年 1 月 31 日披露的《关于回购股份集中竞价减持股份
结果公告》，2025 年 11 月 20 日至 2026 年 1 月 30 日期间上市公司通过回购专用
证券账户在二级市场买卖中微公司（688012.SH）股票的具体情况如下：
账户名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
中微半导体设备
（上海）股份有限 2025/11/20-
- 2,096,273
公司回购专用证券 2026/1/30
账户
针对上述股票买卖行为，中微公司作出如下声明与承诺：
“公司于 2025 年 10 月 29 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于回购股份集中竞价减持计划的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》的规定以及公司于 2024 年 2 月 8 日在上海证券交
易所网站披露《中微公司：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
（以下简称“回购报告书”）的有关要求，公司计划自公告披露之日起 15 个交易
日后的 3 个月内，通过集中竞价交易方式，按照市场价格累计减持不超过
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式减持公司股份的行为
系基于公司董事会审议通过的减持计划实施，相关减持实施情况已根据相关法律、
法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在任何利用内幕信息买
卖中微公司股票的情形，不构成内幕交易，且不存在泄漏有关信息或者建议他人
买卖中微公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
自查期间内，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖中微公
司股票具体情况如下：
名称 账户 累计买入 累计卖出 期末持有
中信证券自营业务股票
账户 8,019,256 8,210,161 216,056
（单位：股/张）
中信证券信用融券专户
- - 7,395
（单位：股/张）
中信证券
中信证券资产管理业务
股票账户 2,700,014 534,443 2,180,087
（单位：股/张）
中信证券做市账户
（单位：股/张）
针对上述在自查期间买卖股票的行为，中信证券作出如下声明：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设
置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实
现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔
离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客
户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票
买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不
存在内幕交易行为。”
（二）自然人买卖中微公司股票情况
自查期间，以下自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
单位：股
序 交易日期/ 期间累计 期间累计 自查期末
姓名 职务/关系
号 期间 买入 卖出 持股数
标的公司董事、
易对方
序 交易日期/ 期间累计 期间累计 自查期末
姓名 职务/关系
号 期间 买入 卖出 持股数
交易对方达晨财
智、深圳达晨、 2025/9/15-
杭州达晨之经办 2026/3/6
人
交易对方及交易
执行事务合伙人
交易对方长兴青
伙人委派代表
交易对方王敏文 2025/6/24-
之配偶 2025/8/28
针对上述自查期间买卖股票的行为，该等人员均已分别出具自查报告或声明
与承诺，相关主要内容如下：
针对前述买卖上市公司股票事宜，尹志尧出具书面声明和承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于中微公司分别于 2025
年 5 月 6 日披露的《董监高集中竞价减持股份计划公告》（2025-026）及于 2026
年 1 月 9 日披露的《董事、高级管理人员减持股份计划公告》（2026-007）中的
减持计划所进行的减持。上市公司已分别于 2025 年 8 月 27 日发布《董监高减持
股份结果公告》（2025-048）及于 2026 年 2 月 12 日发布《董事、高级管理人员
提前终止减持计划暨减持股份结果公告》
（2026-013），对本人减持中微公司股票
的结果进行了披露。本人在自查期间减持上市公司的股票分别系基于个人资金需
求及因本人已从外籍恢复为中国籍，为依法办理相关税务的需要而进行的独立操
作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖中微公司股票的行为不属
于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买
上市公司股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中微公司
股票的情形；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，余峰出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，庄宇峰出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，胡潇出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，程雯婕出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，朱琳出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资
收益；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，刘李出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资
收益；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，李端祯出具书面声明和承诺如下：
“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、
决策过程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
为，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
议他人买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益
无偿转让给中微公司。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，朱力昂出具书面声明和承诺如下：
“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、
决策过程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
为，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
议他人买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益
无偿转让给中微公司。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，吴帅出具书面声明和承诺如下：
“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、
决策过程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
为，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
议他人买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益
无偿转让给中微公司。”
针对前述买卖上市公司股票事宜，刘晓霖出具书面声明和承诺如下：
“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、
决策过程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
为，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
议他人买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益
无偿转让给中微公司。”
刘晓霖的配偶王敏文出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况。
示或暗示刘晓霖或其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利
用内幕信息从事证券交易活动的情况。
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕信息
知情人提供的自查报告、相关股票买卖主体出具的声明与承诺，经充分核查，本
独立财务顾问认为：在相关主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前
提下，上述相关主体在自查期间内买卖中微公司股票的行为不属于利用内幕信息
进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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