上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之相关人员买卖股票情况
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之相关人员买卖股票情况之
专项核查意见
案号：01F20254688
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中微公司”）的委托，并根
据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的特聘专项法
律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师对本
次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律
师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位
出具的证明文件或相关专业机构的报告发表本专项核查意见。
三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出
具的专项核查意见承担相应的法律责任。
五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核
查意见如下：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
正 文
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人股票交易自查期间为，上市公司董事会就本次交
易停牌之日前六个月至《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止，即 2025 年 6
月 19 日至 2026 年 3 月 30 日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（三）本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息
知情人等相关方提供的自查报告及相关声明与承诺，自查期间内，前述纳入内幕
信息知情人范围的对象在自查期间内通过二级市场买卖上市公司股票的情况如
下：
（1）上海创投
上市公司于 2025 年 12 月 1 日披露了《大股东大宗交易减持股份计划公告》，
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海创业投资有限公司（以下简称“上海创投”）计划自公告披露之日起 15 个
交易日后的 3 个月内，在符合法律法规规定的减持前提下，通过大宗交易方式减
持公司股票不超过总股本的 1%，即 6,261,453 股。
投通过大宗交易方式减持公司股份 6,261,453 股，本次减持计划已实施完毕，具
体情况如下：
名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
上海创投 2026/1/6-2026/1/21 - 6,261,453
针对上述股票买卖行为，上海创投作出如下声明与承诺：
“本公司减持计划实施、相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在任何利用内幕信息买卖中微公司股
票的情形，不构成内幕交易，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中微公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（2）巽鑫投资
上市公司于 2025 年 8 月 27 日披露了《大股东大宗交易减持股份计划公告》，
巽鑫（上海）投资有限公司（以下简称“巽鑫投资”）计划自公告披露之日起
方式减持公司股票不超过总股本的 2%，即 12,522,906 股。
投资通过大宗交易已累计减持公司股份 12,522,906 股, 减持股份数量已达到公司
股份总数的 2%，本次减持计划已实施完毕，具体情况如下：
名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
巽鑫投资 2025/9/22-2025/11/13 - 12,522,906
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上市公司于 2026 年 1 月 9 日披露了《大股东减持股份计划公告》，巽鑫投
资计划自公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，即 2026 年 1 月 30 日至 2026
年 4 月 29 日期间，在符合法律法规规定的减持前提下，通过集中竞价或大宗交
易方式减持公司股票不超过总股本的 2%，即 12,522,906 股。截至本次交易《中
微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》披露之前一日，巽鑫投资本次减持计划尚未实施完毕。具体
情况如下：
名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
巽鑫投资 2026/2/11-2026/3/6 - 4,471,630
针对上述股票买卖行为，巽鑫投资作出如下声明与承诺：
“本公司减持计划实施、相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在任何利用内幕信息买卖中微公司股
票的情形，不构成内幕交易，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中微公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（3）中微公司
公告》，上市公司拟于 2025 年 11 月 20 日至 2026 年 2 月 19 日期间内采取集中
竞价方式减持上市公司于 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 4 月 30 日期间内回购的公
司股份不超过 2, 096, 273 股。
根据上市公司于 2026 年 1 月 31 日披露的《关于回购股份集中竞价减持股份
结果公告》，2025 年 11 月 20 日至 2026 年 1 月 30 日期间上市公司通过回购专
用证券账户在二级市场买卖中微公司（688012.SH）股票的具体情况如下：
账户名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
中微半导体设备（上
海）股份有限公司回 2025/11/20-2026/1/30 - 2,096,273
购专用证券账户
针对上述股票买卖行为，中微公司作出如下声明与承诺：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
“公司于 2025 年 10 月 29 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于回购股份集中竞价减持计划的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》的规定以及公司于 2024 年 2 月 8 日在上海证券交
易所网站披露《中微公司：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
（以下简称“回购报告书”）的有关要求，公司计划自公告披露之日起 15 个交
易日后的 3 个月内，通过集中竞价交易方式，按照市场价格累计减持不超过
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式减持公司股份的行为
系基于公司董事会审议通过的减持计划实施，相关减持实施情况已根据相关法律、
法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在任何利用内幕信息买
卖中微公司股票的情形，不构成内幕交易，且不存在泄漏有关信息或者建议他人
买卖中微公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（4）中信证券
自查期间内，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖中微公
司股票具体情况如下：
名称 账户 累计买入 累计卖出 期末持有
中信证券自营业务股票账户
（单位：股/张）
中信证券信用融券专户
- - 7,395
（单位：股/张）
中信证券
中信证券资产管理业务股票账户
（单位：股/张）
中信证券做市账户
（单位：股/张）
针对上述在自查期间买卖股票的行为，中信证券作出如下声明：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构
设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效
隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与
客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股
票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也
不存在内幕交易行为。”
自查期间，以下自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
单位：股
序 交易日期/ 期间累计 期间累计 自查期末
姓名 职务/关系
号 期间 买入 卖出 持股数
标的公司董事、财
方
交易对方达晨财
州达晨之经办人
交易对方及交易对
事务合伙人
交易对方长兴青鸟
委派代表
交易对方王敏文之 2025/6/24-2
配偶 025/8/28
针对上述自查期间买卖股票的行为，该等人员均已分别出具自查报告或声明
与承诺，相关主要内容如下：
（1）尹志尧
针对前述买卖上市公司股票事宜，尹志尧出具书面声明和承诺如下：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
“1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于中微公司分别于 2025
年 5 月 6 日披露的《董监高集中竞价减持股份计划公告》（2025-026）及于 2026
年 1 月 9 日披露的《董事、高级管理人员减持股份计划公告》（2026-007）中的
减持计划所进行的减持。上市公司已分别于 2025 年 8 月 27 日发布《董监高减持
股份结果公告》（2025-048）及于 2026 年 2 月 12 日发布《董事、高级管理人员
提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（2026-013），对本人减持中微公司股
票的结果进行了披露。本人在自查期间减持上市公司的股票分别系基于个人资金
需求及因本人已从外籍恢复为中国籍，为依法办理相关税务的需要而进行的独立
操作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖中微公司股票的行为不
属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买
上市公司股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中微公司
股票的情形；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（2）余峰
针对前述买卖上市公司股票事宜，余峰出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（3）庄宇峰
针对前述买卖上市公司股票事宜，庄宇峰出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（4）胡潇
针对前述买卖上市公司股票事宜，胡潇出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（5）程雯婕
针对前述买卖上市公司股票事宜，程雯婕出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（6）朱琳
针对前述买卖上市公司股票事宜，朱琳出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资
收益；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（7）刘李
针对前述买卖上市公司股票事宜，刘李出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况；
常股票交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
公司股票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明
示或暗示其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
息从事证券交易活动的情况；
规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资
收益；
陈述或重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（8）李端祯
针对前述买卖上市公司股票事宜，李端祯出具书面声明和承诺如下：
“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、
决策过程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
为，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
议他人买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益
无偿转让给中微公司。”
（9）朱力昂
针对前述买卖上市公司股票事宜，朱力昂出具书面声明和承诺如下：
“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、
决策过程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
为，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
议他人买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益
无偿转让给中微公司。”
（10）吴帅
针对前述买卖上市公司股票事宜，吴帅出具书面声明和承诺如下：
“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、
决策过程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
为，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
议他人买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益
无偿转让给中微公司。”
（11）刘晓霖
针对前述买卖上市公司股票事宜，刘晓霖出具书面声明和承诺如下：
“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、
决策过程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
为，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
议他人买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益
无偿转让给中微公司。”
刘晓霖的配偶王敏文出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股
票的情形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微
公司股票的情况。
示或暗示刘晓霖或其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利
用内幕信息从事证券交易活动的情况。
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
二、结论
综上，本所律师认为：
在相关主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，上述相关
主体在自查期间内买卖中微公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易
的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之相关人员买卖股票
情况之专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
黄素洁
负责人： 经办律师：
沈国权 宋 怡
经办律师：
吴圣卿
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
