北京云嘉律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效事项的
法律意见书
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关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效事项的法律意见书
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
北京云嘉律师事务所（以下简称“本所”）受博爱新开源医疗科技集团股份
有限公司(以下简称“公司”或“新开源”）的委托，担任新开源 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《指南第 1
号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《博爱新开源医疗科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归
属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效事项（以下简称“本次作废”）
进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在新开源保证其为本次作废向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的
签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切
足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的
基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对
本次作废事项进行了查验和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，及本
法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、
法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法
律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业
事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估
等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所经办律师对于该等内容无核查
和作出判断的适当资格。
本所同意新开源在为本次作废所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，
但新开源作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供新开源为本次作废之目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《指南第
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
年限制性股票激励计划有关事项的议案》
的议案》。公司独立董事方拥军先生依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集
表决权。
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2023 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于<2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
《关于 2023 年限制性股票激励计划内
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
事会第七次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归属资格的激
励对象名单发表核查意见。
事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》。公司监事会对本激励计划调整事项发表核查意见。
事会第十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第二个归属期符合归属资格的
激励对象名单发表核查意见。
《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨部分限制性
股票作废失效的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第三个归属
期归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效事项发表核查意见。
综上，本所经办律师认为，公司第三个归属期归属条件未成就暨部分限制性
股票作废失效事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》《指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件及《博爱新开源医疗科技集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定。
二、本次作废的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的第三个归属期为
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止，对应的总体可归属比例为 20%。本激励计划确定的授予日为 2023 年
进入第三个归属期。
（二）归属条件及作废情况
根据《激励计划（草案）》、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
（勤信审字【2026】第 0989 号）、公司第五届董事会第二
《2025 年度审计报告》
十三次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条
件未成就暨部分限制性股票作废失效的议案》，第三个归属期未满足相应公司层
面业绩考核，当期计划归属限制性股票 90.00 万股不得归属，并作废失效，有关
情况如下：
本激励计划设置公司层面业绩考核作为限制性股票归属条件之一，以公司
进行考核，根据考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例。
本激励计划授予的限制性股票于第三个归属期所对应的公司层面业绩考核
具体如下：
净资产收益率增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个归属期 2025年 33.10% 25.97%
考核指标 达成情况 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的公司合并财
务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产
生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
经核查确认，以本激励计划的考核口径为准，公司 2022 年净资产收益率为
比例为 0%。
因此，公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作
为本激励计划唯一激励对象不符合第三个归属期归属条件，其获授的当期计划归
属限制性股票 90.00 万股不得归属，并作废失效。
综上，本所经办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计
划已进入第三个归属期，但由于归属条件未成就，激励对象获授的 90.00 万股限
制性股票不得归属，并作废失效，本次作废符合《管理办法》
《上市规则》
《指南
第 1 号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；
截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划已进入第三个归属期，但由于归属
条件未成就，激励对象获授的 90.00 万股限制性股票不得归属，并作废失效，符
合《管理办法》 《指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件及《激励
《上市规则》
计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨部分限
制性股票作废失效事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京云嘉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
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张博： 朱文会：
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