深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
新开源、公司 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制
《股权激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源
医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
独立财务顾问报告、本报告 指
划第三个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作
废失效事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象
指
股票 出资购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的
归属日 指
日期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报
告的出具，本独立财务顾问声明如下：
管指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供
的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变
化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够
按有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺
利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
东大会的议案》。公司独立董事方拥军先生依法采取无偿方式向公司全体股东公
开征集表决权。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
会第七次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励
对象名单发表核查意见。
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归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》。
事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》。公司监事会对本激励计划调整事项发表核查意见。
监事会第十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属
期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第二个归属期符合归属资格
的激励对象名单发表核查意见。
归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》。
《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨部分限制性
股票作废失效的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第三个归属
期归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效事项发表核查意见。
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二、限制性股票归属条件未成就暨部分限制性股票作废失效
情况
本激励计划授予的限制性股票于第三个归属期所对应的公司层面业绩考核
如下：
以公司 2022 年净资产收益率为基准值，对考核年度净资产收益率定比基准
值的增长率进行考核，根据考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具
体如下：
净资产收益率增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个归属期 2025年 33.10% 25.97%
考核指标 达成情况 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的公司合并财
务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产
生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
经核查确认，以本激励计划的考核口径为准，公司 2022 年净资产收益率为
比例为 0%。
因此，公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作
为本激励计划唯一激励对象不符合归属资格，其获授的当期计划归属限制性股票
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三、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票归属条件未成就
暨部分限制性股票作废失效事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合
《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
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四、备查信息
（一）备查文件
议
废失效事项的核查意见
（二）备查地点
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
地 址：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号博爱新开源医疗科技
集团股份有限公司董事会办公室
电 话：0391-8610680
联系人：邢小亮、张燕兰
本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨
部分限制性股票作废失效事项的独立财务顾问报告》之签署页）
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二〇二六年四月二十二日
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