北京市嘉源律师事务所
关于深南电路股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）
回购注销部分限制性股票
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：深南电路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深南电路股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第二期）
回购注销部分限制性股票
的法律意见书
嘉源(2026)-05-103
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《深南电路股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下
简称“本所”）接受深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”“公司”或
“上市公司”）的委托，就深南电路 A 股限制性股票激励计划（第二期）（以
下简称“本次限制性股票激励计划”）部分激励对象所持限制性股票回购注销（以
下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所对深南电路《深南电路股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”）、《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、公
司书面说明以及其他与本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施
的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅对深南电路本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表
意见。
本法律意见书仅供深南电路为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为深南电路实施本次回购注销的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深南电路本次回购注销事宜发
表法律意见如下：
一、本次回购注销的基本情况
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销限制性股票
激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》及公司确认，本次回购注销的基本
情况如下：
(一) 本次回购注销的原因
公司本次限制性股票激励计划的1名激励对象因辞职不再符合激励条件，根
据《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟将其持有的、已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
(二) 本次回购注销的数量
根据公司提供的资料及公司确认，本次回购注销的限制性股票数量为1名激
励对象持有的公司1.8万股限制性股票。
(三) 本次回购注销的回购价格、资金来源
根据《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象辞职的，回购价
格不得高于授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价的较低者。公
司本次限制性股票激励计划的授予价格为114.72元/股，因公司本次回购注
销前1个交易日股票收盘价高于授予价格，故本次回购注销价格为114.72元
/股。
本次回购注销所需资金总额为人民币2,064,960元，根据公司的确认，均来
源于公司自有资金。
(四) 本次回购注销完成后公司的股本变动情况
根据公司提供的资料及书面确认，本次回购注销完成后，公司的股份总数
将由681,166,595股变更为681,148,595股。
综上，本所认为：
公司本次回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》《试行办
法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销已履行及尚需履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销已履行及尚
需履行的程序如下：
于<深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及
其摘要的议案》
《关于<深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第
二期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》等与本次限制性股票
激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激
励计划相关事项发表了核查意见。
于<深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案。公司董
事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划相关事项发表了核查意
见。
复的公告》，本次限制性股票激励计划获得有权审批机构审核通过。
深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划
（第二期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》等与本次限制性
股票激励计划相关的议案。
向限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》等与
本次限制性股票激励计划授予相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会
对本次限制性股票激励计划的授予条件是否成就发表了明确意见，并对授
予日激励对象名单进行了核查。
注销限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，同意本次
回购注销事宜，并将本次回购注销事宜提交至公司股东会审议。公司董事
会薪酬与考核委员会对本次回购注销事宜发表了核查意见。
根据《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，公司尚需就本次回购注销取得股东会的批准、履行相应的信息披露义
务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
本次回购注销相关申请手续及就本次回购注销导致公司注册资本减少，按
照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
综上，本所认为：
公司为实施本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚
需就本次回购注销取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次
回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程
序。
三、结论意见
根据上述事实和分析，本所认为：
法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
励计划（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公
司尚需就本次回购注销取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请
手续及就本次回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定
履行相应的减资程序。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（第二期）回购注销部分限制性股票的法律意见书》之盖章页）
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经 办 律 师 ：王 浩
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