北京市天元律师事务所
关于安徽华业香料股份有限公司
但尚未归属的第二类限制性股票及
首次授予第三个归属期归属条件成就事宜的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于安徽华业香料股份有限公司
第二类限制性股票及首次授予第三个归属期归属条件成就
事宜的法律意见
京天股字（2026）第199号
致：安徽华业香料股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与安徽华业香料股份有
限公司（下称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问并出具
法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《安徽华业香料股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
事会第十二次会议，审议通过了《关于〈安徽华业香料股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安徽华业香料股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司
独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2022 年 12 月
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于<安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2023 年 1 月 6 日作为首次授予日，向 45 名激励对象授予 124.00 万
股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股
票的议案》。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。
公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2024 年年度权
益分派以及 2025 年中期权益分派已实施完成，公司董事会对于本激励计划的授
予价格进行调整，由 11.65 元/股调整为 11.50 元/股。
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司
授予限制性股票的激励对象中有 1 人离职，根据公司《激励计划（草案）》的规
定，前述人员已不符合激励对象资格，公司董事会决定作废上述人员已获授但
尚未归属的第二类限制性股票 0.40 万股。同时，董事会认为本激励计划第三个
归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的
关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就
及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见。
综上，截至本法律意见出具之日，公司已就本次作废部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票及首次授予第三个归属期归属条件成就事宜获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2022 年第二
次临时股东大会的授权，本次作废第二类限制性股票具体情况如下：
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：
“激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起
激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”
由于 1 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚
未归属的限制性股票 0.40 万股予以作废。
本次作废处理后，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象由 40
人变更为 39 人，首次授予激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量由
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分第二
类限制性股票事项无需提交股东会审议。
基于上述，本所律师认为，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划第三个归属期归属条件成就情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》，根据《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第三个归属期归属条件已经成就，根据 2022 年第二次临时股东大会的授
权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定向符合归属条件的 39 名激励
对象归属 32.00 万股限制性股票。
（二）满足归属条件的情况说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自
相应部分限制性股票授予之日起 40 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票
授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止”。2022 年限制性股票激励计划首次
授予日为 2023 年 1 月 6 日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2026
年 5 月 6 日至 2027 年 5 月 5 日。具体归属条件达成情况说明如下：
序
归属条件 达成情况
号
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
足归属条件
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情
形，满足归属条件
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对
象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期
限要求。
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据容诚会计师事务所
首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计 （特殊普通合伙）出具的
年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的第 容诚审字[2026] 230Z1164
三个归属期业绩考核目标： 号《审计报告》 ，公司 202
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入 5 年营业收入为 372,190,9
为基数，2025年营业收入增长率不低于30%； 09.33 元，较 2022 年营业
（2）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低 收入增长率为 46.05%。公
于30%。 司 2025 年归属于上市公
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据 司股东的扣除非经常性损
作为计算依据。 益的净利润为 29,320,275.
利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工 影响后为 29,136,764.06
持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 元，较 2022 年归属于上市
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应 公司股东的扣除非经常性
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归 损益的净利润增长率为 10
属，并作废失效。 6.24%。公司层面业绩考核
达标。
（五）个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
激励对象2025年度绩效考
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
核情况：首次授予部分的1
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、
名激励对象因个人原因离
不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
职，已不具备激励对象资
个人上一年度考核结果 优良 合格 不合格
格。其余39名激励对象个
个人层面归属比例 100% 80% 0 人考核评价均为优良，个
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量= 人层面归属比例均为
个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。 100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予第三个归属
期的归属条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予第三个归属期的相
关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当
日确定为归属日。
（三）可归属的具体情况
为获授限制性股票总数的 40%，本次可归属的限制性股票数量为 32.00 万股。
已获授限制 本次可归属限 本次归属数量占
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票数量 已获授限制性股
（万股） （万股） 票的百分比
一、董事、高级管理人员
小计 27.00 10.80 40%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（34 人） 53.00 21.20 40%
首次授予权益数量合计（39 人） 80.00 32.00 40%
基于上述，本所律师认为，公司本激励计划第三个归属期归属条件已经成
就，归属人数、归属数量等符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司已就本次作废部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票及首次授予第三个归属期归属条件成就事宜获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本激励计划第三个归属期归属条件已经成就，归属人数、归属
数量等符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票及首次
授予第三个归属期归属条件成就事宜的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
谢发友
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王志强
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