上海君澜律师事务所
关于
宋城演艺发展股份有限公司
回购注销、作废、解除限售及归属相关事项
之
法律意见书
二〇二六年四月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于宋城演艺发展股份有限公司
回购注销、作废、解除限售及归属相关事项之
法律意见书
致：宋城演艺发展股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宋城演艺发展股份有限公
司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《宋城演艺发展股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的规定，就宋城演艺本次激励计划回购注销部分第一类限制性
股票、作废部分第二类限制性股票、预留授予部分第二个解除限售期解除限售
及第二个归属期归属条件成就相关事项（以下简称“本次回购注销、作废、解
除限售及归属”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到宋城演艺如下保证：宋城演艺向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
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且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销、作废、解除限售及归属的相关法律事
项发表意见，而不对公司本次回购注销、作废、解除限售及归属所涉及的标的
股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本
所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的
真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销、作废、解除限售及归属之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宋城演艺本次回购注销、作废、解除限
售及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的
法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销、作废、解除限售及归属的批准与授权
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
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<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类
限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售及第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考
核委员会对解除限售及归属名单发表了同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次回购注销、作废、解除限售及归属已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销、作废、解除限售及归属的情况
（一）本次回购注销的具体情况
根据公司《激励计划》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。”
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鉴于公司预留授予部分第二个解除限售期公司层面未能 100%解除限售，因
此不满足解除限售条件的 11,752 股第一类限制性股票不得解除限售，公司回购
注销。
根据公司《激励计划》的相关规定，对于因公司未满足业绩考核目标而不
得解除限售的，本次限制性股票的回购价格为 6.06 元/股。根据公司相关文件说
明，本次回购资金来源为公司自有资金。
二、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授
权，本次作废限制性股票具体情况如下：
鉴于公司预留授予部分第二个归属期公司层面未能 100%归属，因此不满足
归属条件的 1,278 股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。
三、本次回购注销及作废的影响
根据公司相关文件的说明，本次回购注销及作废不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、本次解除限售及归属的具体情况
（1）根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第二个解
除限售期为“自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日至第一类限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
止”。本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票的登记完成之日为 2024 年
期为 2026 年 6 月 5 日至 2027 年 6 月 4 日。
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（2）根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第二个归
属期为“自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至第二类
限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。第二类限制性股
票的授予日为 2024 年 4 月 26 日，因此，本次激励计划预留授予部分第二类限
制性股票第二个归属期为 2026 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 26 日。
现就解除限售及归属条件成就情况说明如下：
解除限售/归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ，满足条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限售/
目标值 触发值
归属期
以2022年营业收入 以 2022 年 营 业 收 入 2023-2025 年 合 计 营 业 收
预留授予第
为基数，2023-2025 为 基 数 ， 2023-2025 入为6,601,185,267.97元，
二个解除限
年营业收入累计增 年 营 业 收 入 累 计 增 较2022年增长1341.89%，
售/归属期
长率不低于1506% 长率不低于1185% 预留授予部分第二个解除
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表 限 售期 / 第二 个 归属 期 公
所载数据为计算依据。 司层面业绩考核触发值已
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售/归属比 达成，公司层面解除限售
例，具体如下： /归属比例为89.78%。
公司层面解除限售/
营业收入完成情况（A）
归属比例（X）
A≥Am X=100%
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An≤A＜Am X=A/Am
Am＜An X=0%
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
个人层面绩效考核情况：
实施，依据解除限售/归属前最近一次考核结果确认解除限
本次激励计划预留授予部
售/归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、
分第一类限制性股票符合
“合格”、“不合格”三个等级，对应的个人层面系数情
解除限售条件的2名激励
况如下：
对象、第二类限制性股票
符合归属条件的2名激励
绩效评级 优秀/合格 不合格 对象2025年度个人层面绩
个人层面标准系数Y 100% 0% 效考核评价结果均为优秀
，其个人层面标准系数均
激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行
为100%。
使额度×公司层面解除限售/归属比例（X）×个人层面标
准系数（Y）。
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及第二个归属期归属条件成就
的议案》，公司本次解除限售人数为 2 人，解除限售数量为 103,248 股，授予价
格为 6.36 元/股。本次归属人数为 2 人，归属数量为 11,222 股，归属价格为 6.06
元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原
因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及作废不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司本次激励计划预留授予的第一类和第二类限制性股票将分别进入第二
个解除限售期及第二个归属期，第二个解除限售及归属期的条件已成就，本次
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解除限售及归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销、作废、解除限售及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第九届董事会第八次会议决议公告》《关于回购注销 2023 年限
制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》《关于作废 2023 年限制性股
票激励计划部分第二类限制性股票的公告》及《关于 2023 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及第二个归属期归属条件成就的公
告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文
件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销、作废、解除限售及归属已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本
次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废的原因及数量符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销
及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划预留授予的第一类/第二类限制性股票将
分别进入第二个解除限售期及第二个归属期，第二个解除限售/归属期的归属条
件已成就，本次解除限售/归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露
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义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023
年限制性股票激励计划回购注销、作废、解除限售及归属相关事项之法律意见
书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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