华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市领先半导体科技产业股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之标的资产减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二六年四月
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
深圳市领先半导体科技产业股份有限公司，曾用名：深圳
公司/上市公司 指
至正高分子材料股份有限公司
《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市领先半导体科
技产业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
本核查意见 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测
试情况的核查意见》
Advanced Assembly Materials International Limited，先进封
目标公司/AAMI 指
装材料国际有限公司
滁州智合 指 滁州智合先进半导体科技有限公司
嘉兴景曜 指 嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）
滁州智元 指 滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）
滁州广泰 指 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
拟置入标的/拟购买标的 指 AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰
拟置出标的/至正新材料 指 上海至正新材料有限公司
标的公司/标的企业 指 拟置入标的和拟置出标的
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP
拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2
拟置入资产/拟购买资产 指
家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合
拟置出资产 指 上海至正新材料有限公司 100%股权
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
减值测试标的资产 指 AAMI 99.97%股份
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方
式直接及间接取得目标公司 AAMI 之 87.47%股权并置出
本次交易 指 上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套
资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交
易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。
ASMPT Limited，中国香港上市公司（0522.HK），全球领
ASMPT 指 先的半导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPT Hong
Kong Holding Limited 的股东
ASMPT Hong Kong Holding Limited，先进香港控股有限公
ASMPT Holding 指
司，为 ASMPT 的全资子公司
领先半导体 指 深圳市领先半导体发展有限公司
先进半导体 指 南宁市先进半导体科技有限公司
通富微电子股份有限公司（002156.SZ），全球知名半导体
通富微电 指
封测企业
海纳基石 指 深圳海纳基石投资有限公司
海南博林 指 海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩 指 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
芯绣咨询 指 芯绣咨询管理（上海）有限公司
香港智信 指 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
正信共创 指 深圳市正信共创企业发展管理有限公司
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
华泰联合证券有限责任公司作为深圳市领先半导体科技产业股份有限公司
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要
求，对上市公司本次交易之标的资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得
目标公司 AAMI 之 87.47%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股
权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上
市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购
AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%
股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的
等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式
向先进半导体进行购买；
（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP 拥有
的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、
伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；
（4）发行股份购买滁
州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、
伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；
（5）发行股份购买滁州智合中芯
绣咨询持有的 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权
的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市
公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至 2025 年 11 月 28 日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，
具体情况如下：
产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和
相关权益，滁州智合 1.99%股权等境内拟置入资产过户至上市公司及其子公司正
信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕，并由正信共创担任嘉兴景曜、滁州
智元的 GP。
年 11 月 26 日向上市公司签发的股份证书及柯伍陈律师事务所出具的《Advanced
Assembly Materials International Limited 先进封装材料国际有限公司股份转让及
股份回购事宜之法律意见书》，ASMPT Holding 持有 AAMI 49%股权已完成交割，
香港智信持有 AAMI 12.49%的股权已完成回购。
商变更登记手续已办理完毕。
二、本次交易的资产减值补偿安排
上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《减值补偿协议》，本次交易的
减值补偿期间为 2025 年至 2027 年。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3
个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对 AAMI 99.97%股
份出具减值测试报告。如 AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度
发生减值，则先进半导体、领先半导体分别以其在本次交易中获得的交易对价占
本次交易总对价比例（分别为 18.24%、4.69%）对应的期末减值额进行补偿，补
偿时先进半导体、领先半导体优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足
部分以现金进行补偿。
减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 AAMI 99.97%的股份的评
估价值+本次交易中 AAMI 回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股份所支付的现
金人民币 437,721,287 元） -计算本次交易总对价使用的 AAMI 100%股权作价人
民币 3,503,700,000.00 元×99.97%
补偿金额=先进半导体、领先半导体在本次交易中获得的交易对价占本次交
易总对价比例×减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额
补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数
如该会计年度减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额≤前任一会计年度
减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年
度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试 AAMI 99.97%股份期末减值额
时应剔除补偿期限内 AAMI 股东对 AAMI 进行增资、减资、AAMI 接受赠与以
及利润分配的影响。
三、标的资产减值测试情况
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《深圳至正高分子材料股份
有限公司拟编制<减值测试专项审核报告>所涉及的 Advanced Assembly Materials
International Limited 股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第 022
号）、公司编制的《关于先进封装材料国际有限公司 2025 年 12 月 31 日 99.97%
股东权益的减值测试报告》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深
圳市领先半导体科技产业股份有限公司关于先进封装材料国际有限公司 2025 年
（26）第 E01191 号），截至 2025 年 12 月 31 日，减值测试标的资产 AAMI 99.97%
股份的评估值为 556,133.11 万元，加回本次交易中 AAMI 回购香港智信持有的
AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币 43,772.13 万元后，高于本次交易总对价
使用的 AAMI 100%股权作价人民币 350,370.00 万元×99.97%，减值测试标的资
产期末减值额大于零，未发生减值。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：公司已聘请中联资产评估咨询（上海）有限公
司对减值测试标的资产出具了资产评估报告，已编制减值测试报告，已聘请德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据
相关评估报告和审核报告，截至 2025 年 12 月 31 日，相关减值测试资产未发生
减值。
（以下无正文）
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市领先半导体科技产业
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》之签章页）
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