上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于博通集成电路（上海）股份有限公司
法律意见书
致：博通集成电路（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“博通集成”）的委托，作为公司 2026 年
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称《管理办法》)以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)等有关规定，就公司实施本激励计划出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
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瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据上海市市场监督管理局于 2024 年 11 月 14 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310000769410818Q），博通集成成立于 2004 年 12 月 1 日，
住所为中国（上海）自由贸易试验区张东路 1387 号 41 幢 101（复式）室 2F-3F/102
（复式）室，法定代表人为 PENGFEI ZHANG，注册资本为 15042.4966 万元人
民币，经营范围为：集成电路的研发、设计；软件的设计、开发、制作，销售自
产产品，提供相关技术服务；集成电路芯片和软件产品的批发、佣金代理（拍卖
除外）、进出口及相关配套售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
博通集成的登记状态为“存续”。
经查询，博通集成于 2019 年 4 月 15 日在上海证券交易所主板上市，证券简
称“博通集成”，股票代码“603068”。
（二） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并在上海证券交易所上市的公司，
目前有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公
司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的合法合规性
案）），经本所律师审核，公司本次激励计划内容合法合规：
（一） 本次激励计划的目的
根据激励计划（草案），本激励计划的目的系为了进一步健全、完善公司的
长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则制定。
本所律师认为，激励计划（草案）中明确了实行本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）关于激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司（含分、子公司，下同）
高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划涉及的首次授予激励对象共计
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
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（3）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，高级管理人
员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具
有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗
位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要
作用，股权激励计划的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计
划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
根据激励计划（草案），本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核查。
综上，本所律师认为，公司激励计划（草案）明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象的确
定符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划标的股票来源、数量及分配
行公司 A 股普通股。
份，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额 15,178.73 万股的 2.10%。其
中首次授予 298.00 万份，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 1.96%，
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占本次授予股票期权总量的 93.71%；预留授予 20.00 万份，约占本激励计划（草
案）公告时公司股本总额的 0.13%，占本次授予股票期权总量的 6.29%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的 2023 年股票期权激励计划尚在
实施中，涉及的仍在有效期内未行权的标的股票数量为 315.17 万股，占本激励
计划（草案）公告时公司股本总额的 2.08%，本激励计划涉及的标的股票数量为
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的
（3）根据激励计划（草案），本激励计划授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的股 占授予股票 占本激励计划公
序号 姓名 职务 票期权数 期权总数的 告日股本总额的
量(万份) 比例 比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（203 人）
首次授予合计（206 人） 298.00 93.71% 1.96%
预留 20.00 6.29% 0.13%
合计 318.00 100.00% 2.10%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东会时公司股本总额的 10%。
②本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、
子女。
③预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
④在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调
整或调整至预留份额或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
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励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
经核查，本所律师认为：
定。
本法律意见书出具日公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过截至本法律意见书出具日
公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
总数的 20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
权的授予对象，符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
（二） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据激励计划（草案），本次激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
根据激励计划（草案），授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内完成授予
日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在
本计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确。
根据激励计划（草案），本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予
之日至股票期权可行权日之间的期间。本激励计划授予的股票期权分三次行权，
对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2026 年三季报
披露前授予，则该预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预留
部分在 2026 年三季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预
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留部分授权之日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
根据激励计划（草案），在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授
予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期
间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
根据激励计划（草案），在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定
的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的
第一个行权期 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
第二个行权期 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的
第三个行权期 34%
最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2026 年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权
时间安排与首次授予一致，若预留部分股票期权在 2026 年三季报披露后授予，
则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的
第一个行权期 50%
最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的 50%
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最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据激励计划（草案），禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限
制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，激励计划（草案）关于本激励计划的有效期、授予日、
等待期、可行权日和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
和《公司章程》的相关规定。
（三） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据激励计划（草案），首次授予的股票期权的行权价格为 33.04 元/股，即
满足行权条件后，激励对象可以每股 33.04 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股股票。
根据激励计划（草案），股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低
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于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 33.04 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 32.20 元/股。
根据激励计划（草案），预留授予部分股票期权的行权价格与首次授予的股
票期权的行权价格相同，即 33.04 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及其确定方法符合
《管理办法》第二十九条的规定。
（四） 股票期权的授予与行权条件
根据激励计划（草案），同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据激励计划（草案），行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已
获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
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但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一。首次授予部分各年度业绩考核安排如下：
行权期 考核年度 考核目标
以2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低
第一个行权期 2026年
于20.00%。
以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低
第二个行权期 2027年
于44.00%。
以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低
第三个行权期 2028年
于72.80%。
注：1、上述“营业收入”指公司经审计的合并报表营业收入，下同。
若预留部分股票期权在2026年三季报披露前授予，则其业绩考核安排与首次
授予部分一致，若预留部分股票期权在2026年三季报披露后授予，则其业绩考核
安排如下表所示：
行权期 考核年度 考核目标
以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低
第一个行权期 2027年
于44.00%。
以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低
第二个行权期 2028年
于72.80%。
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期
行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权激励计划实
施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下表考核结果
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对应的个人年度考核系数（Y）进行确定：
考核结果 A B+ B B- C
年度考核系数（Y） 1.0 0.7 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期可行权数量=激励对象个人当
期计划行权额度×个人年度考核系数（Y）。激励对象按照个人当年实际可行权
数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
本所律师核查后认为：
十条的规定。
标，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五） 除以上事项外，激励计划（草案）对于股票期权的调整方法和程序、
股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项均作出了相应规定，激励计划（草
案）符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，激励计划（草案）具备《管理办法》规定的相关内容，
且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提交董事会审议。
过了《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
成电路（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期
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权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次股票期权激励计划有利于
公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意
公司实施本次股票期权激励计划，且列入本次股票期权激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的
激励对象合法、有效。
（二） 本次激励计划仍需履行的程序
示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除
公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责
实施股票期权的授予、行权和注销工作。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
综上，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已履行了现阶段应履行的
批准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审批、
审议等程序。本次激励计划经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
（一） 博通集成第三届董事会第十五次会议于 2026 年 4 月 23 日审议通过
了《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
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公司应按《管理办法》等规定及时公告激励计划（草案）等文件，履行相应的信
息披露义务。
（二） 根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 激励计划（草案）规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等
内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 公司董事会已于 2026 年 4 月 23 日作出决议，董事会薪酬与考核委
员会出具了《博通集成电路（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2026 年股票期权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次股票
期权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形，同意公司实施本次股票期权激励计划，且列入本次股票期权激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（三） 激励计划（草案）已载明公司承诺不为激励对象依本激励计划获取
有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司
利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；激励计划（草案）具备《管理办法》规定的相关内容，且
其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定；公司已履行了现阶
段应履行的批准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公
示、审批、审议等程序；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。本次激励计划经公司
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股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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