中泰证券股份有限公司
关于水发派思燃气股份有限公司
收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司
业绩承诺实现情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为水发派思燃气股份有限
公司（以下简称“公司”“水发燃气”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对水发燃气收购山东
胜动燃气综合利用有限责任公司（以下简称“胜动燃气”）2025 年度业绩承诺实
现情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、2024 年收购胜动燃气的基本情况
下简称“胜动集团”）持有胜动燃气 100%股权，交易价款为 34,568.24 万元，收
购资金为公司自有资金及自筹资金。该交易事项不构成重大资产重组。（详细情
况请见公司 2024-035 号公告）
（一）交易对方
本次交易的交易对方为公司关联方胜动集团。
（二）交易标的
胜动集团持有的胜动燃气 100.00%股权。
（三）交易价格
根据中联资产评估集团山东有限公司对标的股权的评估，标的股权于基准
日的评估价值为 34,568.24 万元。双方根据评估结果并经双方协商，确认本次交
易的总价款为人民币 34,568.24 万元。
（四）对价支付方式
交易价款的具体支付方式如下：
序号 支付比例 支付条件 支付时间
第一期：本次股权转让对价 本次交易事项经水发燃 上述条件达成的 10 个
款的 10% 气股东大会审议通过 工作日内
第二期：本次股权转让对价 上述条件达成的 60 个
款的 60% 工作日内
第三期：本次股权转让对价 上述条件达成的 120 个
款的 30% 工作日内
（五）项目实施情况
司全资子公司。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺
胜动集团承诺，胜动燃气在 2024 年、2025 年、2026 年（以下简称“业绩承
诺期间”）内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的税后净利润（以下简称“净利润”，标的公司理财收益（包括但不限于购买银
行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入前述
净利润数，下同）分别不低于 2,647.27 万元、2,877.51 万元和 3,049.59 万元（以
下简称“承诺净利润”），累计承诺净利润不低于 8,574.37 万元。
水发燃气应在业绩承诺期内每一个会计年度结束后 4 个月内，聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对胜动燃气该年度的业绩实现情况进行专项审
计，并出具专项审计报告。
（二）未实现业绩承诺的补偿
如胜动燃气 2024 年度或 2025 年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润
数的 80%、2026 年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 100%，胜动
集团将对累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进
行补偿。具体补偿方式如下：
按照协议约定计算应补偿的金额并以书面方式通知胜动集团。胜动集团应在接
到水发燃气书面通知后的 30 个工作日内以现金方式向水发燃气进行补偿。
支付完毕的现金对价，则先行冲抵水发燃气所需支付现金对价的金额。
额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/当期期末
累计承诺净利润]×本次交易对价-胜动集团已补偿金额。
胜动集团违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向水发燃气进行
补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照全国银行间同业拆借中心
公布的同期市场报价利率向水发燃气支付违约金。
三、收购资产 2025 年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限
公司关于交易对手方对置入资产 2025 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》，胜动燃气 2025 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 2,882.80 万元，
截至 2025 年度累计实现净利润数 5,132.75 万元，完成业绩承诺数的 92.90%，
未低于 2025 年度累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方无需履行补偿义务。
四、保荐人核查意见
保荐人查阅了《关于山东胜动燃气综合利用有限责任公司之附生效条件的
股权转让协议》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃
气股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2025 年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告》等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，保荐人认为：胜动燃气 2025 年度实现的扣除非经常性损益后净利
润为 2,882.80 万元，截至 2025 年度累计实现净利润为 5,132.75 万元，完成业绩
承诺数的 92.90%，未低于 2025 年度累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方无需
进行补偿。
（以下无正文）
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