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北京市君合律师事务所
关于
北京金山办公软件股份有限公司
首次授予第二个归属期相关事项
的
法律意见书
二零二六年四月
关于北京金山办公软件股份有限公司
的法律意见书
致：北京金山办公软件股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“金山办公”）的委托，担任金山办公 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第
国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，
特指中国境内地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，就本次激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次
归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次归属及本次作废涉及的相关事实情况
进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于金山办公的如下保证：
金山办公已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且
该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、金山办公及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次归属及本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问
题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见
书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效
的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所
律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告
等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实
性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供金山办公为本次归属及本次作废之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废必备的法
定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意金山办公部分或全部在本次归属及
本次作废的相关文件中引用本法律意见书的内容，但金山办公作上述引用时应当
全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次归属及本次作废已经履行的程序如下：
（一）2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
（二）2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相
关的议案。公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意
见。
（三）2024 年 5 月 23 日，公司于上海证券交易所网站披露了《北京金山办
公软件股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明公告》，根据该说明，公司于 2024 年 4 月 26 日至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（四）2024 年 5 月 23 日，金山软件有限公司举行股东周年大会，审议并正
式通过金山软件有限公司日期为 2024 年 4 月 30 日的通函所载金山办公将采纳的
股票激励计划（即本次激励计划），以及授权金山办公董事会处理与本次激励计
划有关的事宜。
（五）2024 年 5 月 28 日，公司召开 2023 年年度股东大会，以特别决议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意
本次授予的激励对象名单。
（七）2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予权益价
格并作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理 2022 年、2023 年及
对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2025 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分已获授尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个
归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2026 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废处理 2023 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已
获授尚未归属限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第
二个归属期归属名单进行核查并出具核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得
必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《北京
金山办公软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划》）的有关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期为
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日止。公司本次激励计划的首次授予日为 2024 年 5 月 29 日，因此，本次
激励计划首次授予部分限制性股票将于 2026 年 5 月 29 日进入第二个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告、公司及激励对象的确认，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述情形，该归属条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 成就。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 本次归属的激励对象未发生左述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，该归属条件成就。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 名在职的激励对象均符合左述任职
本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为
根据信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2025 年年度报告
首次授予第二个归属期对应考核年度为 2025 年，以
出 具 的 审 计 报 告
（ XYZH/2026BJAI2B0042 ） ： 以
累计值增长率（A）的目标值（Am）不低于 128.80%，
触发值（An）不低于 122.48%；以 2023 年机构订阅及
年两年营业收入累计值增长率为
服务业务收入为基数，2024 年、2025 年两年机构订阅
及服务业务收入累计值增长率（B）的目标值（Bm）
不低于 147.25%，触发值（Bn）不低于 131.00%。 据此，业绩完成度对应公司层面归
属比例为 100%，符合归属条件。
公司层面归属比例=Max（X1,X2），具体如下：
归属条件 成就情况
（1）若 A≥Am，则 X1=100%；
（2）若 An≤A＜Am，则 X1=90%；
（3）若 A＜An，则 X1=0；
（4）若 B≧Bm，则 X2=100%；
（5）若 Bn≦B
（6）若 B
上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并 本次激励计划首次授予仍在职的
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数 147 名激励对象中：4 名激励对象第
量。激励对象的绩效考核结果划分为达标、未达标两 二个归属期个人绩效考核结果为未
达标，个人层面归属比例为 0，其获
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
授的首次授予部分第二个归属期对
归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
应的 5,775 股限制性股票作废失效；
考核结果 达标 未达标 143 名激励对象第二个归属期个人
绩效考核结果为达标，个人层面归
归属比例 100% 0
属比例为 100%，可归属 246,180 股
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 限制性股票。
计划归属的数量×个人层面归属比例。
据此，截至本法律意见书出具之日，未发生导致本次归属的归属条件不成就
的相关负面条件情形，在截至 2026 年 5 月 29 日未发生导致本次归属的归属条件
不成就的相关负面条件情形的前提下，本次归属的归属条件成就；公司实施本次
归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
（三）归属人数及归属数量
董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定及 2023 年年度股东大会的授权，公司本次激励
计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件
的 143 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 246,180 股。
上述议案已经公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过。
据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的有关规定。
综上所述，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票将于 2026 年 5 月 29
日进入第二个归属期；截至本法律意见书出具之日，未发生导致本次归属的归属
条件不成就的相关负面条件情形，在截至 2026 年 5 月 29 日未发生导致本次归属
的归属条件不成就的相关负面条件情形的前提下，本次归属的归属条件成就；公
司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的有关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处
理，不可递延至以后年度。
作废处理 2023 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属
限制性股票的议案》。董事会认为，由于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象中 7 名激励对象离职，已不符合激励资格，4 名激励对象第二个归属期
个人绩效考核结果为未达标，上述人员对应已获授尚未归属的限制性股票不得归
属由公司作废。董事会薪酬与考核委员会认为，本次作废不存在损害公司股东利
益的情况，同意作废本次激励计划合计 19,510 股已获授尚未归属的限制性股票。
上述议案已经公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第七次会议决议及
董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本次归属及本次作废事项相关的文件。随
着本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进
行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次激励计划首次授予部分限制性股票将于 2026 年 5 月 29 日进
入第二个归属期；截至本法律意见书出具之日，未发生导致本次归属的归属条件
不成就的相关负面条件情形，在截至 2026 年 5 月 29 日未发生导致本次归属的归
属条件不成就的相关负面条件情形的前提下，本次归属的归属条件成就；公司实
施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划》的有关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律
监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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