国泰海通证券股份有限公司
关于上海外服控股集团股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独
立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份
有限公司”，简称“上市公司”、“公司”、“外服控股”）重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》
《上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
海证券交易所股票上市规则》
规范运作》等有关法律法规的要求，对上市公司 2025 年度非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的存放、管理与实际使用情况进行了专
项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产
重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2021]1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非
公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资
金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）后，募集资金净
额为93,173.71万元。
立财务顾问扣除承销费（含税）300.00万元后，将人民币95,766.63万元缴存于公
司开立的募集资金专户内。
上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于2021年9月29日出具天职业字[2021]40146号《验资报告》。
募集资金净额93,173.71万元扣除发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，
实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。
截至2025年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况如下：
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 27 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 96,066.63
其中：超募资金金额 0
减：直接支付发行费用 2,892.92
二、募集资金净额 93,173.71
减：
以前年度已使用金额 54,203.95
本年度使用金额 10,232.91
募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金
发行费用对应的可抵扣进项税 170.38
加：
募集资金利息收入净额 4,769.46
现金管理收益 1,288.56
三、报告期期末募集资金余额 31,523.58
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使
用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《上海外服控股集
团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，
并经股东会审议通过。
根据《募集资金管理办法》的要求，截至2025年12月31日，公司在上海银行
股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股
份有限公司上海分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和
使用进行专户管理。2021年10月18日，公司和独立财务顾问国泰海通证券股份有
限公司（原国泰君安证券股份有限公司）分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、
上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行签署
《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范
本不存在重大差异。
为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、
上海外服云信息技术有限公司已完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2
月16日分别与公司、国泰海通证券股份有限公司（原国泰君安证券股份有限公司）
以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协
议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
募投项目实施主体上海外服信息技术有限公司也完成了募集资金专项账户
开立事项，并于2022年6月22日分别与公司、国泰海通证券股份有限公司（原国
泰君安证券股份有限公司）以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资
金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，上
海外服（集团）有限公司于2022年10月27日与公司、国泰海通证券股份有限公司
（原国泰君安证券股份有限公司）以及上海银行股份有限公司浦西分行和上海农
村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关
协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司
自律 监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，作
为新增募投项目实施主体，上海外服薪数据科技有限公司于2024年1月11日与公
司、国泰海通证券股份有限公司（原国泰君安证券股份有限公司）以及上海农村
商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协
议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
截至2025年12月31日，公司非公开发行人民币普通股尚未使用募集资金余额
为31,523.58万元，具体存放情况如下：
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称
票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 27 日
报告期末 账户状
账户名称 开户银行 银行账号
余额 态
上海外服控股集 恒丰银行股份有限公
团股份有限公司 司上海分行
上海外服控股集 上海农村商业银行股
团股份有限公司 份有限公司虹口支行
上海外服控股集 上海银行股份有限公
团股份有限公司 司徐汇支行
上海外服（集团） 恒丰银行股份有限公
有限公司 司上海分行
上海外服（集团） 上海农村商业银行股
有限公司 份有限公司虹口支行
上海外服（集团） 上海银行股份有限公
有限公司 司徐汇支行
上海外服云信息 恒丰银行股份有限公
技术有限公司 司上海分行
上海外服信息技 恒丰银行股份有限公
术有限公司 司上海分行
上海外服薪数据 上海农村商业银行股
科技有限公司 份有限公司虹口支行
注：由于上海外服控股集团股份有限公司在上海银行徐汇支行开立的募集资金专户（账号
状态转为不收不付（即休眠）。公司知晓情况后提出申请，自2026年3月3日起，该账户状态
已转正常。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份
并注销的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
于“数字外服”转型升级募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公
告》，决定将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。上述
项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款及质保金将继续用募
集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未
支付的尾款及质保金将全部由自有资金支付。节余募集资金转出后，上述对应募
集资金专户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户。募集资金专户注销后，
相关《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》随之终止。
节余募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年非公开发行人民币普通股（A 股）
募集资金到账日期 2021 年 9 月 27 日
节余募集资金合计金额 24,331.71
新项目
新项目 计划投 董事会 股东会
节余募投项目 节余资金 节余资金 新项目
计划投 入募集 审议通 审议通
名称 金额 用途 名称
资总额 资金总 过日期 过日期
额
“数字外服” 2026 年 3 2026 年 3
转型升级项目 月 13 日 月 31 日
说明：节余资金测算截至2025年12月31日，暂未包含募集资金账户资金收益，实际余额以资
金转出当日金额为准。
（七）募集资金使用的其他情况
为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司全资子公司上
海外服（集团）有限公司采取借款的方式向“数字外服”转型升级项目的实施主体
上海外服云信息技术有限公司（以下简称外服云）提供人民币 3,000 万元，借款
期限为自实际借款之日起 36 个月。本次借款仅限用于“数字外服”转型升级项目的
实施，不作其他用途。
本次公司使用募集资金向外服云提供借款，是基于募投项目的进度需要，有
利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资
金用途的情况。
外服云已签订《募集资金四方监管协议》。本次借款存放于外服云在恒丰银
行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户。公司将严格按照《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用
募集资金。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 8 日披露的《关于使用募集资金向实施主
体提供借款以实施募投项目的公告》（临 2025-004）。
四、变更募投项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
使用募集资金的重大情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
立信会计师事务所认为，外服控股 2025 年度募集资金存放、管理与使用情
况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监
管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——公告格式》的相关规定编制，如实反映了外服控股 2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：外服控股 2025 年度募集资金的存放与使用
符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定及公司募集资金
管理制度的要求，执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户储存和专项
使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情
况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年非公开发行人民币普通股（A 股）
募集资金到账日期 2021 年 9 月 27 日
本年度投入募集资金总额 10,232.91
已累计投入募集资金总额 67,537.77
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额比例 0
截至期 项目达
截至期末累 项目可
末投入 到预定
募投项 已变更项 截至期末承 截至期末累 计投入金额 本年度 是否达 行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投入 进度 可使用
承诺投资项目和超募资金投向 目，含部分 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 实现的 到预计 否发生
目性质 诺投资总额 总额 金额 （%） 状态日
变更（如有） (1) (2) 金额的差额 效益 效益 重大变
(4)＝ 期（具体
(3)＝(2)-(1) 化
(2)/(1) 到月份）
“数字外服” 研发项 2025 年
无 96,066.63 93,003.33 93,003.33 10,232.91 67,537.77 -25,465.56 72.62 不适用 不适用 否
转型升级项目 目 12 月
合计 96,066.63 93,003.33 93,003.33 10,232.91 67,537.77 -25,465.56 72.62 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于 2022 年 1 月 27 日分别召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 3,100.91 万元置换全资子公司上海外服(集团)有限公司预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币 53.30 万元置换已支付
募集资金投资项目先期投入及置换情况 发行费用的自筹资金(不含税)，共计 3,154.21 万元。上述金额已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具《上海外服控股集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
(信会师报字[2021]第 ZA15937 号)。
公司已于 2022 年 3 月完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关 不适用
产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
不适用
贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况之（六）节余募集资金使用情况
募集资金其他使用情况 详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况之（七）募集资金使用的其他情况
注 1：外服控股本次非公开发行人民币普通股募集资金总额为 96,066.63 万元，扣除发行费用 2,892.92 万元（不含税）及发行费用对应的可抵扣进项税 170.38 万元后，实际
可投入募投项目的资金为 93,003.33 万元；
注 2：截至期末累计投入金额 67,537.77 万元未包含尚未支付的尾款。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限
公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章
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