内部控制评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于水羊集团股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为水羊集团股份有限公
司(以下简称“水羊股份”、“公司”或“发行人”)向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合
对水羊股份 2025 年度内部控制评价报告的相关情况进行核查，并发表独立意见
如下：
一、水羊股份内部控制评价情况
（一）内部控制评价范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司总部各部门及各分子公司。纳入本次评
价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文
化、资金管理、采购业务、资产管理、合同管理、印鉴管理、对外担保、关联交
易、财务报告、信息系统、内部监督等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了
公司运营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据
公司董事会下设置审计委员会，审计部作为审计委员会的日常工作执行机构，
并负责内部控制评价的具体组织和实施工作。内控评价小组由公司董事、高级管
理人员及职能部门业务骨干组成。内控评价小组依据《水羊集团股份有限公司
设计合理性及运行有效性进行评价并汇总，编制内部控制评价工作底稿，撰写内
部控制评价报告并向董事会汇报。公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过
后对外披露。内部控制评价的依据为：根据财政部等五部委联合发布的《企业内
部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的要求，
以及《公司法》《会计法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板上市公司
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规范运作指引》等有关法律法规的规定，并结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2025 年 12 月 31 日的内
部控制的设计合理性及运行有效性进行评价。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
对于财报相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错
报程度进行判定,以本年度利润总额、营业收入、资产总额作为重要性水平判断
标准。潜在错报金额＜利润总额的 2.0%确定为一般缺陷，利润总额的 2.0%≤潜
在错报金额＜利润总额的 5%确定为重要缺陷，潜在错报金额≥利润总额的 5%
确定为重大缺陷；潜在错报金额＜营业收入的 0.2%确定为一般缺陷，营业收入
的 0.2%≤潜在错报金额＜营业收入的 0.5%确定为重要缺陷，潜在错报金额≥营
业收入的 0.5%确定为重大缺陷；潜在错报金额＜资产总额的 0.4%确定为一般缺
陷，资产总额的 0.4%≤潜在错报金额＜资产总额的 0.8%确定为重要缺陷，潜在
错报金额≥资产总额的 0.8%确定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以假设不采取任何措施该缺陷导致潜在财务错报大小作为判断标准。不采取
任何行动导致潜在错报可能性极小确定为一般缺陷；不采取任何行动导致潜在错
报可能性不大确定为重要缺陷；不采取任何行动导致潜在错报可能性极大确定为
重大缺陷。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷的可能性，因此会特别关注以下
情况：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；当期
财务报表存在重大错报，而在内部控制运行过程中未能发现该错报。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以本年度利润总额、营业收入、资产总额作为重要性水平判断标准。对于非
财报相关的内控缺陷，通过对本年公司资产、收入、利润等经济损失程度，或偏
离（消极偏离，即未能实现）经营目标的程度进行判定。经济损失＜利润总额的
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缺陷，经济损失≥利润总额的 5%确定为重大缺陷；经济损失＜营业收入的 0.2%
确定为一般缺陷，营业收入的 0.2%≤经济损失＜营业收入的 0.5%确定为重要缺
陷，经济损失≥营业收入的 0.5%确定为重大缺陷；经济损失＜资产总额的 0.4%
确定为一般缺陷，资产总额的 0.4%≤经济损失＜资产总额的 0.8%确定为重要缺
陷，经济损失≥资产总额的 0.8%确定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以假设不采取任何措施该缺陷导致经济损失可能性大小作为判断标准。不采
取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性极小确定为一般缺陷；
不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性不大确定为重要
缺陷；不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性极大确定
为重大缺陷。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷的可能性，因此会特别关注以
下情况：审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；董事和高级管理人
员的任何舞弊且反舞弊政策程序不健全；关联交易控制程序不当；重大投融资等
非常规事项控制缺失；某个业务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；弄虚作假
违反国家法律法规等。
财务报告内部控制缺陷认定标准如下：
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
潜在错报金额＜利润 利润总额的 2.0%≤潜在错 潜在错报金额≥利润
总额的 2.0% 报金额＜利润总额的 5% 总额的 5%
定量标准（影 潜在错报金额＜营业 营业收入的 0.2%≤潜在错 潜在错报金额≥营业
响程度） 收入的 0.2% 报金额＜营业收入的 0.5% 收入的 0.5%
潜在错报金额＜资产 资产总额的 0.4%≤潜在错 潜在错报金额≥资产
总额的 0.4% 报金额＜资产总额的 0.8% 总额的 0.8%
关系 或 或 且
定性标准（可 不采取任何行动导致 不采取任何行动导致潜在 不采取任何行动导致
能性） 潜在错报可能性极小 错报可能性不大 潜在错报可能性极大
非财务报告内部控制缺陷认定标准如下：
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
定量标准 经济损失＜利润总额的 利润总额的 2.5%≤经济 经济损失≥利润总额的
（影响程 2.5% 损失＜利润总额的 5% 5%
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项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
度） 经济损失＜营业收入的 营业收入的 0.2%≤经济 经济损失≥营业收入的
经济损失＜资产总额的 资产总额的 0.4%≤经济 经济损失≥资产总额的
关系 或 或 且
造成经济损失、经营目 造成经济损失、经营目 造成经济损失、经营目
定性标准
标无法实现的可能性极 标无法实现的可能性不 标无法实现的可能性极
（可能性）
小 大 大
（四）内部控制评价结论
董事会认为，按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及《企
业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的标准，对报告期间上述所有
方面的内部控制情况进行了自我评估，根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标
准和非财务报告内部控制缺陷认定标准，未发现本公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷；相关的内部控制设计合理，运行有效。
二、内部控制审计报告结论
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了审计报告（天
职业字[2026]23435号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为水羊股
份于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐机构主要核查程序
对照相关法律法规规定检查水羊股份内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计
记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高
管、中层、员工以及会计师事务所进行沟通；现场调查相关经营情况，对水羊股
份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
四、保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，水羊股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
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规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制；水羊股份董事会出具的《内部控制评价报告》基本反映了其内部控
制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
内部控制评价报告的核查意见
（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司 2025
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
张磊清
陈亿 年 月 日
保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日
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