上海君澜律师事务所
关于
君禾泵业股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于君禾泵业股份有限公司
法律意见书
致：君禾泵业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受君禾泵业股份有限公司
（以下简称“公司”或“君禾股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，
就君禾股份本次激励计划首次授予及暂缓授予部分第二个、预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）相关
事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到君禾股份如下保证：君禾股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
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计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为君禾股份本次解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
及《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
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的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》。
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期届满/即将届满的说明
根据《激励计划》及相关法律法规的规定，本次激励计划首次授予及暂缓
授予部分限制性股票首次授予及暂缓授予部分第二个解除限售期为自首次授予
及暂缓授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予及暂
缓授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予
及暂缓授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的
本次拟解除限售的限制性股票的首次授予日为 2023 年 11 月 21 日、暂缓授
予日为 2024 年 4 月 26 日，因此对应的第二个限售期分别于 2025 年 11 月 20 日、
本次激励计划预留授予部分限制性股票预留授予部分第一个解除限售期为
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股
票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 50%。
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本次拟解除限售的限制性股票的预留授予日为 2024 年 10 月 30 日，因此对
应的第一个限售期于 2025 年 10 月 29 日届满。
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标 经立信会计师事务所
以 2023 年为基数，2025 年净 （特殊普通合伙）审
首次及暂缓授予部分 计：2025 年归属于上市
利润增长率不低于 60%，且不
第二个解除限售期 公司股东的扣除非经常
低于 4,800 万元
以 2023 年为基数，2025 年净 性损益的净利润为
利润增长率不低于 60%，且不 54,168,635.15 元 （ 剔 除
解除限售期 股份支付费用的影响），
低于 4,800 万元
较 2023 年 增 长
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常 384.29% ， 公 司 层 面 业
性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用 绩考核条件已达成。
影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予的激励对象中
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 22 名激励对象个人绩效
实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、 考核结果满足解除限售
“合格”、
“不合格”四个等级。 条件。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象在上一年度绩 暂缓授予的 1 名激励对
效考核结果达到“优秀”、“良好”或“合格”等级，激励 象个人绩效考核结果满
对象个人当年可解除限售数量=个人当年计划解除限售数 足解除限售条件。
量×解除限售比例。若激励对象在上一年度绩效考核结果 预留授予的 13 名激励对
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为“不合格”，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限 象个人绩效考核结果满
售的限制性股票不可解除限售。 足解除限售条件。
（三）本次解除限售的人数及数量
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予及暂缓授予部分第二个、预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的激励对象为 36 人，可解除限售的
限制性股票数量为 308.50 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已经届满，暂缓授予
部分第二个限售期即将届满，解除限售条件均已成就，本次解除限售的人数及
数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司应及时公告《第五届董事
会第十二次会议决议公告》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓
授予部分第二个、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已
经届满，暂缓授予部分第二个限售期即将届满，解除限售条件均已成就，本次
解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已
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按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于君禾泵业股份有限公司2023年限
制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 22 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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