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北京市君合律师事务所
关于
广联达科技股份有限公司调整
价格的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二六年四月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
本激励计划 指
计划
《广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激
激励计划（草案） 指
励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
务）骨干
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
指
号》 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
《广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本
数。
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司调整
的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。受广联达科
技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，本所律师就广联达
下简称“本次行权价格调整”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、
《证券法》、 《自律监管指南 1
《管理办法》、
号》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规
范性文件而出具。
本法律意见书仅就本次行权价格调整相关事宜的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适
当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联达
已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正
本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确
和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及广联达向本所出
具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划本次行权价格调整事宜之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其
他材料报送深交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了
审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 本次行权价格调整的批准与授权
了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、云浪生作为本激励
计划的激励对象已回避表决。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委
托作为征集人就公司 2025 年度第一次临时股东大会中审议的本激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与
本激励计划相关的议案。广联达于 2025 年 3 月 27 日披露了《监事会关
于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
确认公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于 10 天，
股东大会召开日期未早于公示期的结束日。
过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的议案。广联达股东大会已批准本激励计划，并授
权董事会办理本激励计划的有关事宜。
事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定 2025 年 3 月 31 日为授予日，同意向 485 名激励对象授予
达召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2025 年股票
期权激励计划中股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2024 年年度权
益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对
本激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格由 10.73 元/股
调整为 10.58 元/股，期权数量不变。
过了《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
案》 （1）本
激励计划第一个行权期行权条件成就；（2）鉴于本激励计划激励对象中
的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值、公司层面行权比例为
比例为 0%，根据《激励计划（草案）》的规定，前述相关激励对象已获
授但尚未行权的全部股票期权共计 295.9890 万份由公司注销。关联董事
袁正刚、刘谦、云浪生作为本激励计划的激励对象已回避表决。公司董
事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见。
调整 2025 年股票期权激励计划中股票期权行权价格的议案》，因公司实
施 2025 年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
公司董事会决定对本激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，行权
价格由 10.58 元/股调整为 10.35 元/股，期权数量不变。
于股东会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东
会审议。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权价格调整取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等的相关规定。
二、 本次行权价格调整的具体情况
回购但未注销的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金股利 2.3 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票
期权行权价格进行相应的调整。
（1）实施派息的行权价格调整方法：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的行权价格调整
方法：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整的具体情
况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权价格调整取
得了现阶段必要的授权和批准，本次行权价格调整的批准和授权、本次
行权价格调整的具体情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
（以下无正文，接法律意见书签署页）
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