北京市天元律师事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
作废 2024 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票事项
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
宝兰德、公司、上市公
指 北京宝兰德软件股份有限公司
司
本激励计划、本次激励
北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
计划、本次股权激励计 指
划
划
《限制性股票激励计划 《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第 4 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息
指
号》 披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京市天元律师事务所
指中华人民共和国（为本法律意见书的目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
北京市天元律师事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票事项的法律意见
京天股字（2024）第091-4号
致：北京宝兰德软件股份有限公司
北京市天元律师事务所接受北京宝兰德软件股份有限公司的委托，担任公司
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的有
关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》
以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次作废的批准和授权
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
本次激励计划获得批准。公司并于 2024 年 3 月 22 日披露了《北京宝兰德软件股
份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2024 年 3 月 29 日
为首次授予日，授予价格为 22.91 元/股，向 77 名激励对象授予 146.80 万股限制
性股票。
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司本次限制性股票
激励计划的首次授予日为 2024 年 3 月 29 日，并同意以 22.91 元/股的授予价格向
有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见（截至首次授予日）》。
第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年及 2024 年限制性股票激
励计划授予价格及数量的议案》。
第五次会议，审议通过了《关于作废 2021 年、2023 年、2024 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
《关于作废 2023 年、2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
二、关于本次作废的相关情况
原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 6.3603 万股（调
整后）限制性股票不得归属并按作废处理。
率未达到《限制性股票激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的第二个
归属期公司层面业绩考核触发值，第二个归属期归属条件未成就。激励对象当期
已获授尚未归属的限制性股票不得归属，因此，63 名激励对象对应第二个归属
期拟归属的合计 39.2647 万股（调整后）限制性股票全部取消归属，并作废失效。
基于上述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》及《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
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