苏泊尔 2025 年度股东会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江苏泊尔股份有限公司
法 律 意 见 书
致：浙江苏泊尔股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所
律师出席贵公司于 2026 年 4 月 23 日在浙江省杭州市滨江区江晖路 1772 号苏泊
尔大厦 23 层会议室召开的 2025 年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江苏泊
尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是
完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会
的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议
召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而
不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性
和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以
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将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公
众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东会的召集与召开
（一）会议通知及公告
贵公司董事会于 2026 年 4 月 2 日召开了第八届董事会二十一次会议，审议
通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》。
贵公司已于 2026 年 4 月 3 日分别在《证券时报》《中国证券报》《证券日
报》及巨潮资讯网上刊登了《浙江苏泊尔股份有限公司关于召开 2025 年年度股
东会的通知》，该通知载明了本次股东会的会议时间、会议地点、会议出席对象、
会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式。
贵公司本次股东会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师核
查，贵公司已在上述股东会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方
式等有关事项做出明确说明。
（二）会议召开与通知事项的相符性
经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与
股东会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东会通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东
会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东会的人员资格
经本所律师核查，因公司此前实施股份回购事宜，根据相关规定，上市公司
回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份
总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即贵公司本次股东会有表决权股份总
数为 796,848,156 股。
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经本所律师核查，贵公司出席本次股东会的股东及委托代理人合计 135 名，
代表股份数 689,705,381 股，占贵公司有表决权股份总数的 86.5542%。其中，参
加现场会议的股东及股东代理人 11 名，代表股份数 666,855,825 股，占公司有表
决权股份总数的 83.6867%；参加网络投票的股东 124 名，代表股份数 22,849,556
股，占公司有表决权股份总数的 2.8675%。上述参加会议的股东中，中小股东及
委托投票代理人（中小股东指除公司董事、高管、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东，以下同）共 132 名，代表股份数 22,857,956 股，
占公司有表决权股本总数的 2.8685%。
经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司董事出席了本
次股东会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东会。
本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员资格符合《公司法》、《股东
会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东会的召集人为贵公司董事会，
符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东会召集人
的资格合法、有效。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
入本次股东会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东会现场投票按《公司章
程》和《股东会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》《股东会规则》
的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
当场公布表决结果。
经本所律师核查，本次股东会的表决结果如下：
（1）审议通过了《2025 年度董事会工作报告的议案》：
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表决情况：689,670,851 股同意，28,430 股反对，6,100 股弃权，同意股数占
出席本次股东会有表决权股份总数的 99.9950%。
其中，中小股东表决情况为：22,823,426 股同意，28,430 股反对，6,100 股
弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 99.8489%。
（2）审议通过了《2025 年年度报告及其摘要的议案》：
表决情况：689,675,951 股同意，28,430 股反对，1,000 股弃权，同意股数占
出席本次股东会有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，中小股东表决情况为：22,828,526 股同意，28,430 股反对，1,000 股
弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 99.8712%。
（3）审议通过了《2025 年度财务决算报告的议案》
表决情况：689,670,951 股同意，28,430 股反对，6,000 股弃权，同意股数占
出席本次股东会有表决权股份总数的 99.9950%。
其中，中小股东表决情况为：22,823,526 股同意，28,430 股反对，6,000 股
弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 99.8494%。
（4）审议通过了《2025 年度利润分配的议案》
表决情况：689,672,776 股同意，31,605 股反对，1,000 股弃权，同意股数占
出席本次股东会有表决权股份总数的 99.9953%。
其中，中小股东表决情况为：22,825,351 股同意，31,605 股反对，1,000 股
弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 99.8574%。
（5）审议通过了《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
表决情况：684,545,921 股同意，1,812,447 股反对，3,347,013 股弃权，同意
股数占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.2519%。
其中，中小股东表决情况为：17,698,496 股同意，1,812,447 股反对，3,347,013
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 77.4282%。
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（6）审议通过了《关于公司对全资子公司提供担保及全资子公司之间互相
担保的议案》
表决情况：687,892,734 股同意，1,811,547 股反对，1,100 股弃权，同意股数
占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.7372%。
其中，中小股东表决情况为：21,045,309 股同意，1,811,547 股反对，1,100
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 92.0700%。
（7）审议通过了《关于开展预付款融资业务的议案》
表决情况：687,891,434 股同意，1,812,047 股反对，1,900 股弃权，同意股数
占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.7370%。
其中，中小股东表决情况为：21,044,009 股同意，1,812,047 股反对，1,900
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 92.0643%。
（8）审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》
表决情况：689,674,351 股同意，29,430 股反对，1,600 股弃权，同意股数占
出席本次股东会有表决权股份总数的 99.9955%。
其中，中小股东表决情况为：22,826,926 股同意，29,430 股反对，1,600 股
弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 99.8642%。
（9）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：689,675,751 股同意，28,530 股反对，1,100 股弃权，同意股数占
出席本次股东会有表决权股份总数的 99.9957%。
其中，中小股东表决情况为：22,828,326 股同意，28,530 股反对，1,100 股
弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 99.8704%。
（10）审议通过了《关于制定〈浙江苏泊尔股份有限公司董事及高级管理人
员薪酬管理制度〉的议案》
表决情况：689,674,951 股同意，28,630 股反对，1,800 股弃权，同意股数占
出席本次股东会有表决权股份总数的 99.9956%。
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其中，中小股东表决情况为：22,827,526 股同意，28,630 股反对，1,800 股
弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 99.8669%。
（11）审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
第九届董事会非独立董事，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的
中小股东表决情况：17,448,947 股同意，同意股数占出席本次股东会有表决
权股份总数的 76.3364%。
事会非独立董事，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.4708%。
中小股东表决情况：19,208,187 股同意，同意股数占出席本次股东会有表决
权股份总数的 84.0328%。
非独立董事，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.4526%。
中小股东表决情况：19,082,537 股同意，同意股数占出席本次股东会有表决
权股份总数的 83.4831%。
立董事，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.4708%。
中小股东表决情况：19,208,085 股同意，同意股数占出席本次股东会有表决
权股份总数的 84.0324%。
同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.4713%。
中小股东表决情况：19,211,335 股同意，同意股数占出席本次股东会有表决
权股份总数的 84.0466%。
（12）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
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会独立董事，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.4778%。
中小股东表决情况：19,256,607 股同意，同意股数占出席本次股东会有表决
权股份总数的 84.2447%。
事，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.9627%。
中小股东表决情况：22,600,371 股同意，同意股数占出席本次股东会有表决
权股份总数的 98.8731%。
意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.9631%。
中小股东表决情况：22,603,640 股同意，同意股数占出席本次股东会有表决
权股份总数的 98.8874%。
本所律师认为，本次股东会的审议议案与本次股东会的通知相符，表决程序
符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东会的召集和召开程序，出席本次股东会人员资格、召集人
资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议
合法、有效。
（以下无正文）
苏泊尔 2025 年度股东会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司 2025
年度股东会之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐 静
潘远彬
二零二六年四月二十三日
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