北京市天元律师事务所
关于长裕控股集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于长裕控股集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见
致：西南证券股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受西南证券股份有限公司（以下
简称“主承销商”、“保荐人”或“西南证券”）的委托，对长裕控股集团股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“长裕集团”）首次公开发行股票
并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投
资者相关事项进行核查。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实
施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等
专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告
和内部控制鉴证报告中的引述（如有），并不意味着本所对该等内容的真实性及
准确性作出任何明示或默示保证，亦不表明对公司股票的价值或者投资者的收
益、风险作出实质性判断或者保证。
就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证
所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准
确性和完整性。
相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府
主管部门、发行人、主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关单位等出具的
证明文件出具法律意见。
一同上报，并依法承担相应的法律责任。
用于其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
正 文
一、战略配售方案及参与战略配售的投资者的选取标准
（一）战略配售方案
根据《长裕控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售
方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的方案主要如下：
长裕集团本次拟公开发行股票 4,100.00 万股，发行股份占公司发行后总股本
的比例为 10.05%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次
公开发行后总股本为 40,787.5231 万股。本次发行中，初始战略配售发行数量为
拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量
的差额部分将回拨至网下发行。本次共有 1 名投资者参与战略配售，为发行人的
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，预计认购
金额不超过 5,500.00 万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，即
不超过 410.00 万股。
本次发行战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划：西南证券长裕集团员工参与主板战略配售 1 号
集合资产管理计划（以下简称“长裕集团员工资管计划”或“资管计划”）。
上述战略配售对象的选取标准符合《实施细则》第四十一条的规定。
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为长裕集团员工资管计划，参与战略配售的初始数量合计不超过本次公开发
行股票数量的 10.00%，即认购股份数量上限为 410.00 万股，同时认购金额不超
过 5,500.00 万元，具体比例和金额将在发行价格确定后明确。
本次共有 1 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 410.00 万股，
占本次发行数量的 10.00%，符合《实施细则》第三十八条中“发行证券数量不
足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证
券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”的要求。
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价，承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认
购的股票数量/金额，并在规定时间内足额缴付认购资金。
本次参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果
向下取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价
格。
参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 36 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
关于股份减持的有关规定。
（二）参与战略配售的投资者的选取标准
根据《实施细则》第四十一条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
根据《战略配售方案》，本次发行中，战略配售的对象为发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：长裕集团员工资管
计划。
经本所律师核查，长裕集团员工资管计划管理人已经代表资管计划与发行人
签署了关于本次发行的《战略配售协议》。
综上，本所律师认为，本次发行确定的参与战略配售的投资者选取标准符合
《实施细则》关于参与发行人战略配售的投资者的相关要求。
二、参与战略配售的投资者的配售资格
根据《战略配售方案》、管理人西南证券代表长裕集团员工资管计划与发行
人签署的战略配售协议及其提供的相关资料，长裕集团员工资管计划具体情况如
下：
根据《西南证券长裕集团员工参与主板战略配售 1 号集合资产管理计划资产
管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明、《战略配售方案》
等资料，截至本法律意见出具之日，长裕集团员工资管计划的基本信息如下：
产品名称 西南证券长裕集团员工参与主板战略配售 1 号集合资产管理计划
设立时间 2026 年 3 月 4 日
备案时间 2026 年 3 月 9 日
产品编码 SBSQ91
募集资金规模 5,500 万元
认购金额上限 5,500 万元
管理人 西南证券股份有限公司
托管人 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行
实际支配主体 西南证券股份有限公司
根据《战略配售方案》、发行人关于本次战略配售的董事会决议以及提供的
相关资料，长裕集团员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额与比例等信
息如下：
实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
山东广通总经理助理、
技术总监
新材料研究院无机材
料研究室副主任
新材料研究院有机材
料研究室主任
新材料研究院研发工
程师
山东广通锆材料事业
部总经理
山东广通生物材料事
业部总经理
董事、廸凯凯新材料总
经理
廸凯凯新材料副总经
理
实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
总经理
山东广通销售部副经
理
新材料研究院研发工
程师
合计 5,500.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：长裕集团员工资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战
略配售的价款及相关费用；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 4：山东广通（即“山东广通新材料有限公司”）、山东广垠（即“山东广垠新材料有限
公司”）、廸凯凯新材料（即“山东广垠廸凯凯新材料有限公司”）及青岛俪徕（即“青岛
俪徕精细化工有限公司”）均为发行人子公司；新材料研究院为发行人下设研发部门。
根据发行人提供的资料及确认，上述参与人员中除刘其永、姜益军、岳洪谱、
刘丽 4 位退休返聘人员与发行人或其子公司签署了劳务合同之外，长裕集团员工
资管计划的其他份额持有人均与发行人或发行人子公司签署了劳动合同，上述人
员均为发行人高级管理人员与核心员工，符合相关规定要求。同时，经核查上述
退休返聘人员与发行人或其子公司签署的劳动合同/劳务合同并经发行人确认，
其均长期服务于发行人或其子公司，自发行人或其子公司成立早期即在公司任
职，不存在通过签署劳务合同突击入股等情形。
根据《资产管理合同》的约定，长裕集团员工资管计划的实际支配主体为西
南证券。根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：
“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用（含业绩报酬
（如有））；
（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产
生的权利；
（4）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计
划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必
要的监督和检查；
（5）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记
等权利；
（6）按照本合同的约定，拒绝或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终
止本集合计划的运作；
（7）集合计划资产受到损害时，有权代表集合计划向有关责任人追究法律
责任；出现当事主体获得不当得利时，有权代表集合计划向相关当事主体追偿不
当得利；
（8）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情
况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并按照资产管理
合同约定进行信息披露；
（9）如投资者先前提交的身份证件或者身份证明文件已过期，没有在合理
期限内更新且没有提出合理理由的，管理人有权采取限制投资者办理认购、参与
等新业务以及限制其资金转出等措施；
（10）法律、行政法规、中国证监会及协会规定和本合同约定的其他权利。”
综上，长裕集团员工资管计划的管理人西南证券能够独立管理和运用资产管
理计划财产，行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，决定资产管理计划在
约定范围内的投资和内部运作事宜，为长裕集团员工资管计划的实际支配主体。
根据发行人提供的资料，发行人第二届董事会第五次会议审议通过《关于公
司员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在上交所主板上市战略
配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参
与战略配售。
根据发行人提供的资料以及《资产管理合同》，长裕集团员工资管计划的参
与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，长裕集团员工资管计划属于“发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
根据管理人西南证券提供的资料，长裕集团员工资管计划已于 2026 年 3 月 9 日
取得中国证券投资基金业协会的备案证明，具有参与发行人本次发行战略配售的
资格。
根据发行人、主承销商及长裕集团员工资管计划管理人出具的承诺函及提供
的资料，截至本法律意见出具之日，长裕集团员工资管计划的参与人员为发行人
高级管理人员和核心员工，长裕集团员工资管计划的参与人员与发行人存在关联
关系；长裕集团员工资管计划的管理人为本次发行的主承销商西南证券。
长裕集团员工资管计划的参与人员已出具承诺函承诺：（1）其以自有资金
参与资管计划，为资管计划份额的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与资管计划的情形；（2）其不存在使用贷款、发行债券等筹集的
非自有资金参与资管计划；（3）其与发行人及其主承销商或其他利益关系人之
间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；亦不存在其他可能导致其与发行人
或主承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。
长裕集团员工资管计划的管理人西南证券已出具承诺函承诺：（1）发行人
高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参
与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。资管计划为本次配售证券的持有
人，全部由发行人的高级管理人员与核心员工出资设立，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）资管计划的份额持有人保
证不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形；（3）
管理人或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接
输送不正当利益的行为。
根据上述长裕集团员工资管计划参与人员出具的声明及承诺、资产或收入证
明，以及西南证券作为长裕集团员工资管计划管理人就长裕集团员工资管计划参
与本次战略配售出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员工以自有资金参
与资管计划，为资管计划份额的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其
他投资者参与资管计划的情形，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金
参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要
求。
根据长裕集团员工资管计划参与人员出具的承诺函：“本人持续看好发行人
的发展前景，为全力支持发行人发展，本人承诺获配份额限售期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起三十六个月，本人通过专项资产管理计划获得战略配售
的发行人股份，自上市之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理该部分股
份，也不由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监
督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间
接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持发行
人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、行政法规、部
门规章、中国证券监督管理委员会、证券交易所规则的规定”。
根据西南证券作为长裕集团员工资管计划管理人就长裕集团员工资管计划
参与本次战略配售出具的承诺函，“资管计划获得本次配售的证券持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起三十六个月。本资管计划所获得的本次战略配
售的发行人股份，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不通过任何形式在限
售期内转让，资管计划管理人及其关联方也不得融券卖出该等股票。限售期届满
后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规
定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。”
根据《实施细则》等法律法规规定，西南证券作为长裕集团员工资管计划管
理人就长裕集团员工资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合
其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选
取标准，具备参与战略配售的资格条件。资管计划不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所及中国证券
业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配
售的情形，不存在不适合参加IPO战略配售情形。
二、本公司除作为资管计划管理人及主承销商外，与发行人不存在关联关系。
三、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺
认购数量的发行人证券。
四、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
五、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略
配售等作为条件引入本公司或资管计划。
六、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
七、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。资管计划为本
次配售证券的持有人，全部由发行人的高级管理人员与核心员工出资设立，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
八、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接
或间接输送不正当利益的行为。
九、本资管计划的份额持有人保证不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自
有资金参与资管计划的情形。
十、资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起三十六个月。本资管计划所获得的本次战略配售的发行人股份，自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不通过任何形式在限售期内转让，资管计划管理
人及其关联方也不得融券卖出该等股票。限售期届满后，资管计划的减持适用中
国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形
式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
十一、本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生
产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
十二、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关
的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提
供材料的真实性、准确性和完整性。”
根据《实施细则》等法律法规规定，长裕集团员工资管计划的持有人出具承
诺函，具体内容如下：
“（一）本人以自有资金参与资管计划，为资管计划份额的实际持有人，不
存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形；
（二）本人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划；
（三）本人持续看好发行人的发展前景，为全力支持发行人发展，本人承诺
获配份额限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起三十六个月，本人通过
专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自上市之日起三十六个月内，将
不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。如法律、行
政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定
期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等
规定和要求执行。本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时
将严格遵守法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会、证券交易所
规则的规定；
（四）本人与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接
输送不正当利益的行为；亦不存在其他可能导致本人、发行人或主承销商存在不
当行为或获取不正当利益的情形；
（五）发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（六）发行人的主承销商未向本人承诺以承销费用分成、介绍参与其他发行
人战略配售等作为条件引入本人参与战略配售；
（七）本人通过专项资产管理计划参与本次战略配售已经过发行人董事会审
议通过；
（八）本人承诺按照专项资产管理计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金
额；
（九）本人提供的所有证照/证件及其他文件均真实、准确、全面、有效、
合法；
（十）本人承诺以上表述真实、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形，若因本声明不真实、不准确或存在其他误导性陈述，本人愿意承担
一切法律责任。”
综上，本所律师认为，长裕集团员工资管计划符合《实施细则》关于参与战
略配售的投资者的选取标准和配售资格的规定，具备参与本次发行战略配售的资
格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情
形
根据《实施细则》第四十二条的规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，
不得存在下列情形：（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市
后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济
补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的
投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证
券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及
高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与
战略配售的除外；（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配
售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的
行为。”
根据发行人、主承销商和参与战略配售的投资者管理人分别出具的承诺函以
及参与战略配售的投资者管理人出具的调查表等资料，本所律师认为，发行人和
主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定
的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《实施细则》等法律法规规定；长裕集团员工资管计划符合本次发行
参与战略配售的投资者的选取标准，具备参与本次发行战略配售的配售资格；发
行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二
条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于长裕控股集团股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查的法律意见》之签章
页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
于进进
______________
孙春艳
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国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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