泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德生物环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项
之
法律意见书
二〇二六年四月二十二日
泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德生物环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项
之法律意见书
致：路德生物环保科技股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受路德生物环保
科技股份有限公司（以下简称“路德科技”、“公司”）委托，作为公司 2023 年
限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的专
项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—
—股权披露指引》（以下简称“《披露指引》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，就公司 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项，出具本法律意见书。
公司保证，已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始
材料、副本、复印件、口头语言等均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复
印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所作如下声明：
我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
断，并据此出具法律意见书。
何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划事项披露的必备文件之一，
随其他信息披露材料一并向公众披露。
鉴此，本所依据上述法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
正 文
一、本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次部分已授予尚未
归属的限制性股票作废相关事项已经履行如下程序:
（一）2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并发表相关核查意见。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
（二）2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及
《关于 2022 年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》，公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，监事会对
本次激励计划相关事项进行核实并发表相关核查意见。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2023 年 5 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
（三）2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到
任何员工对本次激励对象提出的异议。2023 年 5 月 16 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-040）。
（四）2023 年 5 月 22 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并于 2023 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-044）。
（五）2023 年 5 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（六）2023 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上述相关事项公
司已于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（七）2023 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及 2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确
同意的独立意见。
（八）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（九）2024 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及 2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十）2025 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（十一）2026 年 4 月 21 日公司召开董事会提名与薪酬委员会 2026 年第二
次会议；2026 年 4 月 22 日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《披露指引》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的情况
（一）作废原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及公司《考核管理
办法》等相关规定和 2022 年年度股东大会的授权，鉴于 2025 年度内本次激励计
划首次授予的激励对象中有 2 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已
获授但尚未归属的 4,500 股限制性股票不得归属并由公司作废；2025 年度内预
留授予的激励对象中有 2 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授
但尚未归属的 84,000 股限制性股票不得归属并由公司作废。
归属的限制性股票作废
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年年度报告出具的审
计报告，公司 2025 年度实现营业收入 38,020.82 万元，较 2022 年增长不足
万元，较 2022 年增长不足 540%；2025 年白酒糟生物发酵饲料销量为 18.41 万吨，
未达到 40 万吨。
上述业绩指标均未达到《激励计划》中首次授予第三个归属期、预留授予第
二个归属期的最低业绩考核目标（B 档），公司层面归属比例为 0%，首次授予
全体激励对象当期不得归属的 304,500 股限制性股票无法归属，首次授予部分本
期合计作废 309,000 股；预留授予全体激励对象当期不得归属的 58,000 股限制
性股票均无法归属，预留授予部分本期合计作废 142,000 股。
（二）作废数量
根据上述情形，本次合计作废处理的限制性股票共计 451,000 股。本次作废
后，本次激励计划首次授予的限制性股票由 309,000 股调整为 0 股，本次激励
计划首次授予的限制性股票已全部归属或作废；预留授予的限制性股票由
综上， 本所律师认为， 本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票作废已经取得必要的批准和授权，部分已授予尚
未归属限制性股票的作废情况，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德生物环保科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事
项之法律意见书》的签字盖章页）
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