生益电子股份有限公司
汪林
本人汪林作为生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，积极出席董事会和股东会，
认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益，
忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，现将本人2025年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
年 4 月至 2017 年 4 月，任广东生益科技股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至
月，任和宇健康科技股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至 2021 年 12 月，任广
东富信科技股份有限公司独立董事；2019 年 1 月至 2023 年 10 月，任深圳市利和
兴股份有限公司独立董事； 2020 年 12 月至 2022 年 1 月，任中山大学岭南学院教
授；2018 年 6 月至 2024 年 6 月，任广州迪柯尼服饰股份有限公司独立董事；2021
年 5 月至 2024 年 6 月，任广州趣米网络科技有限公司董事；现任本公司独立董事、
中山大学管理学院副院长、中山大学管理学院教授。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，在任职期间，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在
公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业、控
股股东提供财务、法律、咨询等服务。
本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独
立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）参加董事会、股东会会议的情况
席会议 7 次。2025 年度公司召开 4 次股东会，本人均全部出席。本人作为独立董
事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都进行了仔细的审核和客观谨慎
的思考，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，对
报告期内除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，所有议案投了同意票。本人独
立公正地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。本人
认为公司股东会及董事会的召集召开符合法定程序，合法有效。
（二）参加各专门委员会的工作情况
作为薪酬与考核委员会召集人，组织召开了 5 次会议，审议通过了《2024 年
高级管理人员绩效及薪酬》《2025 年度公司高级管理人员绩效考核方案》《2025
年度薪资调整方案》
《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于制定集团及子公司董事等人员
津贴标准的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合
归属条件的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，切实
履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。
作为战略与可持续发展委员会委员，审议通过了《2025 年度工作计划》《关
于变更募集资金投资项目的议案》《生益电子发展战略纲要（2025 年-2029 年）》
《关于投资智能制造高多层算力电路板项目的议案》等 11 项议案，切实履行了战
略与可持续委员会委员的责任和义务。
作为审计委员会委员，报告期内参加了 7 次会议，审议通过了《2024 年度审
计报告》《2024 年度财务决算报告》《2024 年度内部控制评价报告》等 43 项议
案，勤勉尽责地履行职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开4次独立董事专门会议，本人作为独立董事专门会议的
委员，对《关于预计2025年度日常关联交易的议案》进行审议，对相关事项发表了
公正、客观的事前认可意见和独立意见，保障了公司及全体股东，尤其是中小股东
的利益。本人同时对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事
项进行了有效的审查和监督，充分发挥本人的专业经验及特长，依法独立、客观、
充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有
效地探讨和交流，切实维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司的年度、半年度、第三季度网上业绩说明会，全面了解公司
经营动态、财务状况及未来发展规划。主动与管理层及相关工作人员沟通中小股东
关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（六）现场考察情况
报告期内，本人结合专业背景与履职经验，通过参加股东会、董事会会议等多
种方式，深入了解公司内部控制体系运行及生产经营实际情况。同时，与公司董事、
高级管理人员保持常态化沟通，密切跟踪宏观环境、行业趋势及市场动态，持续关
注公司相关舆情信息，及时掌握重大事项进展，全面把握公司经营运行状况。
管理开展专题分享，通过案例剖析与经验提炼，助力公司高管团队提升战略视野及
管理层拓宽管理视野、优化经营思路，进一步强化了战略研判、组织协同与人才管
理意识，为公司应对复杂市场环境、推动战略落地提供了有力支撑。同时本人多次
与公司管理层现场讨论沟通企业经营管理相关工作，分享专业经验，为现代化公司
治理和企业管理提供意见建议。
（七）公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在每次召开董事会及
相关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，
使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出
重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供了必要的支持和
大力的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相
关资料进行了认真的审议，详细地询问了公司相关人员，我基于独立董事的立场发
表了独立董事意见。我认为，公司报告期内的关联交易事项的审议决策程序合法有
效，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之
间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存
在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司应当披露的关联交易规范披露，报告
期内，公司严格按照审议通过的方案执行。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法有效，
没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的审计工作情况和资质
情况进行了充分审查，认为该所具备会计师事务执业证书以及证券等相关业务资
格，为公司提供的审计服务专业、规范，满足公司审计要求，公司续聘会计师事务
所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
我同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内
部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司原第三届董事会董事、战略委员会委员刘述峰先生因退休原因辞任董事、
战略委员会委员一职，公司于2025年3月26日召开第三届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第三
届董事会战略委员会委员的议案》，其中《关于补选公司第三届董事会非独立董事
的议案》经2024年年度股东会审议通过。2025年10月本人作为独立董事，对本次非
独立董事候选人及第三届董事会战略委员会委员候选人的任职资格进行了认真审
核，同意补选陈正清先生为公司第三届董事会非独立董事，同意补选陈仁喜先生为
公司第三届董事会战略委员会委员。
公司原第三届董事会独立董事唐艳玲女士因个人原因辞任独立董事一职，公
司于2025年10月28日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于补选第
三届董事会独立董事的议案》，同意补选庞春霖先生为第三届独立董事，并经公司
历，认为候选人符合相关任职资格，能够胜任公司相关职责，且提名及审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）公司回购股份情况
公司于2025年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等议案。2025年12月26日，公司召开了
第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司股份回购价格上限的议
案》。
本人作为独立董事，对以上议案进行了认真审阅，公司本次回购股份符合《公
司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次回购如实施完成公
司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购
股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司稳定、健康、可持续发
展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）限制性股票激励计划授予情况
十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》；2025 年 6 月 9 日召开第三届董事会第二十七次会议、
第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合
归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。本人
认为以上内容均符合相关法律法规的规定，决议程序合法有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（十一）募集资金的使用情况
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》，本人作为独立董事，重
点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，本人认为募集资金的存放和使用
过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（十二）董事、高级管理人员的薪酬情况
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为：公司高级管理
人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，
具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。未在公司担任具体职务的非独立董事享有固定数额的
董事津贴，津贴根据董事所承担的责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况授权
由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整和确认。每年的董事津贴情况将提交当
年度的董事会和股东会审议。公司独立董事按照《公司独立董事津贴管理办法》领
取津贴，《公司独立董事津贴管理办法》已经公司股东会审议通过。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为独立董事，认真学习相关的法律法规，积极参加上交所等部
门组织的《2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训》《2025 年第 3 期上
市公司独立董事后续培训》等专题培训，不断提升自身的履职能力。按照《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规
定，诚信、勤勉地履行职责，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的
合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，充分发挥了独
立董事的作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
持客观、公正、独立的原则，本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤勉、
忠实地履行职责，加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一步发挥
独立董事的作用，维护公司利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
生益电子股份有限公司
独立董事：汪林
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