科华控股股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
（倪广山）
作为科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度，本人
在履职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《科华控股股份有限公
司章程》的规定和要求，认真、审慎、独立地履行职责，充分发挥独立董事应有的
作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益。现将2025年度工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人倪广山，1974年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
主要工作经历：曾任博格华纳汽车零部件（江苏）有限公司总经理，博格华纳涡轮
增压系统及热能排放系统中国区及泰国副总裁兼总经理，森萨塔科技（上海）管理
有限公司汽车事业部全球副总裁兼大中华区总经理；现任斯泰必鲁斯（上海）机电
技术服务有限公司董事长，斯泰必鲁斯（江苏）有限公司董事，斯泰必鲁斯（浙江）
有限公司董事，斯泰必鲁斯（苏州）工业有限公司执行董事、总经理，公司独立董
事。2024年3月至今，任公司独立董事。现任公司第四届董事会战略委员会、薪酬与
考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会主席。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职，也未在公司主要股东单
位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦
不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、列席股东会情况
出席公司召开的董事会12次，其中，以通讯方式参加9次，亲自列席股东会5次。在
对议案充分了解的基础上，本人对所议各事项提出合理建议，独立、审慎地行使表
决权。2025年度，本人对出席的公司董事会历次会议审议的各项议案均投了同意票，
无提出异议的事项，无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
委员，严格按照公司董事会专门委员会的工作规则的规定履行职责，在所任职的各
专门委员会上积极发表意见，为公司的规范发展提供合理化建议，切实维护公司股
东尤其是中小股东的合法权益。
自出席。本人结合自身在汽车零部件行业多年的管理经验，针对公司涡轮增压器零
部件主业的市场趋势、新能源业务布局及产业链延伸等事项提供了专业意见，并参
与审议了公司长期发展战略规划。
主席，全部亲自出席并主持会议。会议审议了公司董事、高级管理人员2024年度薪
酬执行情况及2025年度薪酬方案，对公司2024年限制性股票激励计划的考核条件达
成情况及激励对象权益行使事项进行了核查，认为相关安排符合公司实际，有利于
激发核心团队积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，本人亲自出席，会议以3票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该
议案提交董事会审议。2025年8月21日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议
关于公司向特定对象发行A股股票相关议案。
（三）行使独立董事职权的情况
召开董事会、提议召开临时股东会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等特别职权，未发生征集股东投票权的情形。
（四）与中小股东的沟通交流情况
证e互动平台等，关注中小股东提出的问题和建议，并及时向公司管理层反馈；在审
议关联交易、控制权变更等重大事项时，特别关注相关议案是否损害中小股东利益，
并在独立董事意见中明确表达。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
要求，累计现场工作天数不少于15天。具体内容包括：参加董事会、专门委员会及
独立董事专门会议；对公司溧阳厂区进行实地考察，了解铸造、机加工等生产线的
运行情况及产能利用状况；与公司总经理、业务负责人、董事会秘书等高管进行一
对一座谈，了解公司战略执行、财务风险及合规管理情况；参加公司年度审计计划
沟通会及内控沟通会等。本人通过参加董事会以及董事会专门委员会会议、查阅资
料、现场实地考察等形式充分了解公司客户结构、订单情况及新能源业务拓展进展，
以现场访谈、线上会议、电话沟通、邮件往来、微信等多种方式与公司管理层及相
关工作人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，高度重
视且持续关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公司的持续、稳定发展提供专业、
客观的建议，严格按照法律法规及《公司章程》的要求勤勉履职。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司始终高度重视独立董事在上市公司治理中的作用，为独立董事依法履职提
供充分支持。公司管理层及相关工作人员能够及时、准确、完整地向本人提供所需
资料，保障本人的知情权；在召开会议前，能够按时送达会议材料并预留合理的研
究时间；在本人提出补充资料或现场调研要求时，能够积极配合安排。2025年度，
不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对2025年度公司以下重点关注事项进行了审慎监督，对相关事项是否合法
合规作出独立明确的判断，并重点对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督。
（一）应当披露的关联交易
江苏科华动力科技有限公司的议案，该事项构成关联交易。经审查，该交易遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，决策程序符合规定，不存在损害公司
及股东利益特别是中小股东利益的情形。
和涂瀚签署《附生效条件的股份认购协议》，拟向特定对象发行3000万股A股股票，
构成关联交易。本人审阅了相关议案，认为发行价格公允，决策程序合法合规，不
存在利益输送情形。
本人对上述关联交易均发表了明确的独立意见。
除此以外，2025年，公司关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，合理合法，定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中
小股东利益的情况。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关
联方违规占用公司资金的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
共同实际控制人陈小科在协议转让公司股份过程中严格遵守了其所作出的各项承诺；
新控股股东卢红萍、实际控制人卢红萍及涂瀚亦按照相关规定履行了承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
过协议转让方式变更的事项，属于控制权变更。在此过程中，董事会依法对相关协
议、董事补选等事项进行了审议，本人对相关决策的合规性进行了监督，认为董事
会严格履行了信息披露义务，保障了全体股东的知情权和决策权。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
则》等要求，按时编制并披露了2024年年报、2025年一季报、半年报及三季报。公
司披露的财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述报告已经公司审计委员会、董事会、监事会审议通过，全体董事、监事及高级
管理人员对定期报告签署了书面确认意见。
控制制度，并得到有效实施。2025年，公司持续优化内部控制体系，依据法律法规
修订了《公司章程》。公司2025年度内部控制评价报告全面、客观地反映了内部控
制的实际情况，不存在重大和重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审
计机构和内控审计机构，聘期一年。该事项后经公司股东会审议通过。
经核查上会会计师事务所执业资质等相关资料，本人认为其具有较强的专业胜
任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形，诚信状况良好，能够满足公司年度审计要求。续聘程序符合法律法规
及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
瀚先生、涂坚先生、李欣女士、周成先生等非独立董事候选人的任职资格进行了审
查，认为上述候选人符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，具备履职
所需的能力。2025年10月27日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了上述董事
补选议案。同日，第四届董事会第十九次会议选举涂瀚先生为公司董事长。上述提
名及聘任程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2025年度，公司
未发生聘任或解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
会主席，本人关注了激励对象的考核条件及权益行使情况，认为公司未新制定或变
更股权激励计划，已实施的激励计划执行情况符合相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
四、培训和学习情况
自担任科华控股独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益保护等相关法规的认识和理解，了解独立董事履职要求的变化；本人积极参加
公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，上市公
司运作的法律框架、独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等
具体规则，加强内控与风险防范意识，提升财务报表阅读和理解能力；2025年，本
人通过参加上海证券交易所独立董事履职学习平台学习以及上市公司独立董事后续
培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识；为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、总体评价和建议
等规定，秉持勤勉客观、独立公正的原则，与管理层积极沟通，密切关注公司发展
状况，充分发挥各自专业知识与能力，充分履行独立董事职责，做好监督工作，为
进一步完善公司治理和董事会作出科学高效的决策建言献策，切实维护公司和股东
的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
续提升自身的履职能力，为客观公正地维护公司的整体利益，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，促进公司管理更规范、经营更稳健贡献力量。
特此报告。
独立董事：倪广山
首页
微信公众号
证券之星APP
