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董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条?为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和
考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《公司
章程》，制定本工作制度（以下简称“《工作制度》”）。
第二条?公司董事会设秘书一名。公司董事会秘书为公司高级管理人员，对
董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书负责公司信息披露管理事务、
投资者关系管理事务、股权管理事务和规范运作培训事务，负责协助公司董事会
加强公司治理机制建设、协助董事会制定公司资本市场规划运作事务。
第三条?公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司
指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，
办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第四条?公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 ?公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
第六条?董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和良好的沟通技
能；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条?具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或采取三次以上行政监督
管理措施；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的
其他情形。
第八条?公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第九条?公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十条?公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续不能履行职责达一个月以上；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响；
（四）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司
产生重大影响。
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条?董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在三个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
董事会秘书应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，在董事会的监督
下将有关档案文件、正在办理或待办理事项办理移交手续。
第十二条?董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，未指定的，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条?公司董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、证券交易所、股东、
实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条?公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易
所要求履行的其他职责。
第十五条?公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负
责人及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的履职行为。
第十六条?公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
有权参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息，要求其对相关事项作出说明。
第十七条?公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十八条?公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时，
应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事
会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向向中国证监会、上海证券交易
所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十九条?公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。
第二十条?公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书， 其任
职条件同时参照本制度第六、七条执行。
第四章 董事会秘书的培训
第二十一条? 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应取得董事会
秘书资格培训合格证书。
第二十二条? 公司董事会秘书每年至少参加一次由上海证券交易所举办的
董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证
券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十三条?公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投
资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行，本制度如与颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件以及修订后的《公
司章程》规定执行。
第二十五条?本工作制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十六条?本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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