证券代码：920873 证券简称：中设咨询 公告编号：2026-032
中设工程咨询（重庆）股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，鉴于本议案中董事的薪酬
与董事利益相关，全体董事回避表决。因非关联董事不足三人，本议案直接提
交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障
董事勤勉履职、充分调动高级管理人员积极性，提升公司治理水平与经营效率，
促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股
票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件及《中设工
程咨询（重庆）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财
务负责人（财务总监）、董事会秘书、公司董事会及《公司章程》认定的其他人
员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公正、公开原则；
（二）责、权、利相结合的原则；
（三）薪酬水平与公司实际经营情况、行业及地区薪酬水平相结合的原则；
（四）激励与约束并重、薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（五）薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调
的原则。
第二章 工资总额决定机制与薪酬管理机构
第四条 公司应当建立工资总额决定机制，董事、高级管理人员薪酬总额
根据公司经营业绩、行业薪酬水平、公司发展战略及可持续发展需求等因素综
合确定。
第五条 公司应当科学分配工资总额，结合行业水平、发展策略、岗位价
值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬水平，推动薪酬分配
向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高公司
整体薪酬水平。
第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序：
（一）董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据
和具体构成，提交董事会审议后，报股东会决定并予以披露。在董事会或薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避表决。
（二）高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，提交董事
会审议批准，向股东会说明并予以充分披露。
（三）审议董事、高级管理人员薪酬议案时，与审议事项存在利害关系的
董事或委员应当回避表决。董事薪酬方案经股东会决议通过后实施；高级管理
人员薪酬方案经董事会审议通过后实施。
第八条 公司董事长办公室、综合行政部、证券财务部配合董事会及薪酬
与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬（基础薪酬）、绩效薪
酬、中长期激励（如有）、津贴及补贴构成。其中，薪酬总额指基本薪酬、绩效
薪酬、中长期激励（如有）及津贴补贴之和，不包括特别贡献奖/专项激励奖金。
第十条 董事薪酬标准：
（一）独立董事：采取固定津贴制，年度津贴标准为人民币 7 万元/人（税
前），按月平均发放。独立董事除领取津贴外，不再享受公司其他报酬、社保待
遇等；独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、
法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权所发生的必要合理费用（包括差
旅费等），由公司据实报销。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考
核。
（二）非独立董事：
在公司兼任高级管理职务的非独立董事：按公司高级管理人员薪酬方案领
取薪酬，不额外领取董事职务津贴；
在公司担任其他职务（非高级管理人员）的非独立董事：按照所担任的具
体岗位职责领取薪酬，不额外领取董事职务津贴。
未在公司担任任何职务的非独立董事：不在公司领取薪酬，亦不领取董事
职务津贴。
第十一条 高级管理人员薪酬标准：
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，由基本薪酬、
绩效薪酬、中长期激励（如有）、津贴及补贴、特别贡献奖/专项激励奖金（如
有）构成。其中，特别贡献奖/专项激励奖金不计入年度薪酬总额。
（一）基本薪酬：根据岗位价值、责任大小、行业及地区薪酬水平、个人
履职能力等因素确定，为年度基本报酬，按月固定发放。
（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果挂钩，绩
效薪酬占薪酬总额（不包含特别贡献奖/专项激励奖金）的比例原则上不低于
绩效薪酬采用月度预发与年度考核发放相结合的方式：
不超过年度绩效薪酬总额的 50%；
（1）考核年度次年，以经审计的考核年度财务数据及绩
效考核结果为准，核算年度绩效薪酬总额，扣除考核年度内已预发金额后，发
放剩余绩效薪酬的 85%；
（2）剩余绩效薪酬的 15%递延至考核年度后第三年发
放。
若出现需追溯扣回情形，按公司相关制度及本制度第六章规定执行。
（三）中长期激励（如有）：公司可根据经营发展需要，依据北交所相关
规定及公司激励制度，对董事、高级管理人员实施股权激励、期权激励、员工
持股计划等中长期激励，并进行相应的绩效考核。具体按照相关激励方案执行。
（四）津贴及补贴：按公司统一标准执行，根据公司运营情况适时调整。
（五）特别贡献奖/专项激励奖金（如有）：为公司针对重大项目、专项工
作、突出贡献等设立的一次性奖励，不计入年度薪酬总额。高级管理人员的相
关奖励方案由董事会薪酬与考核委员会审核后，提交董事会审议批准。该奖金
根据专项考核结果一次性发放，不实行递延支付。
第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四章 绩效考核
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员
会负责组织，由董事长办公会协助开展。独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行，评价结果作为津贴调整的参考依据。
第十四条 董事、高级管理人员的绩效考核应当依据经审计的财务数据开
展，考核指标主要包括：
（一）公司经营业绩（如净利润、净资产收益率、营业收入、经营性现金
流等）；
（二）个人履职情况（如战略规划执行、经营管理、风险控制、合规管理
等）；
（三）长期价值创造能力（如研发投入、市场份额、可持续发展指标等）；
（四）合规管理与风险控制表现，包括遵守法律法规、监管规定及《公司
章程》的情况，推动公司内部控制与风险管理体系健全完善的工作成效，以及
是否发生重大合规或风险事件等。
第十五条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，确保
薪酬发放与真实、准确的业绩挂钩。
第十六条 若公司年度业绩出现由盈转亏或者亏损较上一年度扩大，在职
董事、高级管理人员的考核绩效薪酬应相应降低，且应与亏损变动相匹配。
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在审议环节及年度
报告中披露原因。
亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 薪酬发放
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家
和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税、社会保险费用、住房公积
金等应由个人承担的部分。
第十八条 薪酬发放方式：
（一）独立董事津贴、担任公司职务的非独立董事及高级管理人员的基本
薪酬按月发放；
（二）绩效薪酬按照本制度第三章约定的预发与考核机制发放，其中一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；
（三）中长期激励收入（如有）按照相关激励方案约定的条件和时间发放
或行权；
（四）特别贡献奖/专项激励奖金根据专项考核结果一次性发放，不实行递
延支付。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、免职等
原因离任的，薪酬按其实际任期与实际履职情况计算并发放。延期支付部分的
发放时点及对应比例按照本制度执行。
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公
司可以减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：
（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事
故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构予以行政处罚，或
者被北京证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，或者被证券等部门主管机关予以处罚的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 止付追索
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 公司建立薪酬追索扣回机制，明确追索扣回的适用对象、触
发情形、责任认定、计算标准、追回执行方式及问责程序。对于离职的董事、
高级管理人员，公司保留追索扣回的权利。
第七章 薪酬调整
第二十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的发展战略服
务，并随着公司经营环境及外部条件变化而作相应的调整。
第二十五条 薪酬调整依据包括：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低；
（三）公司盈利状况及经营业绩；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位职责发生变动的个别调整；
（六）董事会薪酬与考核委员会认为应当进行调整的其他情形。
第二十六条 调整董事津贴标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；
调整高级管理人员薪酬标准的，需报董事会批准。
第八章 附则
第二十七条本制度未尽事宜或与现行及后续颁布的法律、法规、规范性文
件、《公司章程》冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
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