证券代码：920873 证券简称：中设咨询 公告编号：2026-021
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
本人罗雄，作为中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司
独立董事管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
《独立董事工作细则》等相关法律法规和公司有关规定，谨慎、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营信息，关注公司发
展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，
切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就 2025 年度履行职责的情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
罗雄先生，中国籍，无境外永久居留权，1972 年 9 月出生,重庆大学工商管
理专业，硕士研究生学历。1995 年 9 月至 2001 年 6 月，任重庆金属材料股份有
限公司财务科长；2001 年 7 月至 2010 年 12 月，任深圳市辉洋投资发展有限公
司财务总监；2011 年 1 月至 2019 年 2 月，任重庆德同投资管理有限公司副总经
理；2019 年 3 月至今，任领航新界（重庆）私募股权投资基金管理有限公司首
席运营官。2020 年 9 月至今，任中设咨询独立董事。
本人任职符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及北
京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》规定
的独立性要求；本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之
外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人积极参加了公司召开的董事会、股东会，本着勤勉尽责的态
度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，
为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东会的召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（一）出席董事会、股东会情况
如下：
是否连续
现场出席 以通讯方 委托出席
独立董事 应出席董 缺席董事 2 次未亲 出席股东
董事会次 式出席董 董事会次
姓名 事会次数 会次数 自参加董 会次数
数 事会次数 数
事会会议
罗雄 12 12 0 0 0 否 3
报告期内，本人主动了解公司生产经营和运作情况，充分发挥自身的专业作
用，积极参与讨论并提出合理化建议，促进公司董事会决策的科学性和客观性，
积极履行独立董事的职责，维护公司全体股东的利益。本人对提交董事会的全部
议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，本人在公司担任审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员、
薪酬与考核委员会委员，并作为薪酬与考核委员会召集人。
报告期内，本人出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况如下：
专门委员会名称 应出席次数 实际出席次数 出席方式 表决情况
审计委员会 5 5 现场 同意
战略委员会 1 1 现场 同意
提名委员会 1 1 现场 同意
薪酬与考核委员会 1 1 现场 同意
独立董事专门会议 6 6 现场 同意
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司运营情况良好，董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本人不存在提议召开董事
会、向董事会提请召开临时股东会、依法公开向股东征集股东权利、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等履行独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司其他董事、经营层、财务人员等进行沟通联系，
及时了解公司财务状况和经营情况，并协同其他独立董事与内部审计部门及会计
师事务所进行沟通，了解公司内控执行情况，推动内部审计及年度审计工作的有
序开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人有效地履行了独立董事的职责，与中小股东进行了沟通交流。
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对董事会审议决策的重大事
项均要求公司事先提供相关资料进行详细审核，了解相关信息，利用自身的专业
知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的客观性和科学性，
切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人严格履行相关法律法规赋予的监督职责，按时出席公司股东
会、董事会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议，认真研读会议文件
资料，逐项审议各项议案，结合公司实际经营情况，独立、客观发表审慎意见。
同时，本人主动常态化开展履职工作，通过日常工作对接、专项沟通交流、
与内部审计负责人当面沟通等多种形式，持续跟踪公司生产经营、重大事项推进、
内部控制建设、战略发展规划及行业政策变化等关键情况，及时研判经营发展面
临的各类风险，并与公司管理层保持常态化沟通，充分交流专业建议。2025 年
度，本人现场履职工作时长累计 26 天，切实履行了独立董事的职责与义务。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
本人在任职过程中严格监督公司按照监管机构的规定和要求持续完善治理
制度，切实从制度体系上加强对公司全体股东特别是中小股东权益的保护。积极
关注并监督公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的有关规定履行
信息披露义务，维护公司及投资者的利益。
（八）履行职责的其他情况
报告期内，本人不存在被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪
律处分等情况。
作为公司的独立董事，本人关注并学习中国证监会、北交所颁布的有关法律
法规、各项规章制度。报告期内，本人积极参加北京证券交易所、中国证监会及
其派出机构组织的独立董事相关培训，持续提升履职能力，加深对相关法规尤其
涉及规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护广大
投资者利益的思想意识，不断提高自己的履职能力，对维护公司和全体股东的利
益起到了积极作用。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，对独立
董事的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。公司定
期汇报经营情况，并及时提供独立董事履职所需相关材料；公司向独立董事发出
的会议通知及相关会议资料均符合法律法规及《公司章程》规定的通知期限，并
为本人提供了有效沟通渠道，确保本人履行职责时，能够获得足够的资源。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司董事会提交的有关关联交易议案进行了认真的审议，
并基于独立董事的立场发表了独立董事意见。本人认为，2025 年度日常关联交
易属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，2025 年度日常关联交易定价公
平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会
审议事项和表决程序符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制并披露了定期报告
及《内部控制自我评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露的财务数据和报告内
容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 12 月 5 日、12 月 24 日，分别召开第五届董事会第十六次会
议和 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所
的议案》。作为公司独立董事，本人认为公司续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）作为 2025 年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规
定。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间能够做到工作
勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实
地反映公司的财务状况及经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司原财务总监于 2025 年 9 月因个人原因辞任，为保证公司财务工作的正
常开展，在董事会聘任新的财务总监之前，由公司副董事长、总裁马微女士代行
财务总监职责。原财务总监辞职未对公司日常生产、经营活动产生不利影响。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司经事后审查发现，2022 年半年报、三季报，以及 2023 年半
年报存在错报，其中 2022 年半年报多计营业收入 148.26 万元、净利润 148.26
万元，2022 年三季报多计营业收入 238.58 万元、净利润 238.58 万元，2023 年
半年报多计营业收入 202.92 万元、净利润 178.03 万元；公司根据《企业会计准
则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，对上述定期报
告相关财务数据及同期可比数进行了会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 8 月 1 日、8 月 5 日，分别召开了第五届董事会提名委员会
第二次会议、第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司补选非独立董
事的议案》。公司董事会对上述任职人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定；聘任人员的教育背景、工作经历能够胜任所聘任岗位的
职责要求。
本人对上述议案进行了认真审议，认为提名及聘任程序符合《公司法》《公
司章程》及相关法律法规的规定，候选人任职资格符合要求，有利于公司规范运
作，对上述议案投赞成票。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平，结合公司的实
际经营运行情况与地区薪资水平制定的，能够推动董事和高级管理人员发挥积极
性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
公司于 2025 年 5 月 9 日、5 月 13 日，分别召开了第五届董事会独立董事专
门会议第四次会议、第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前终止公司
计划管理委员会全权负责清算和财产分配事宜。
本人严格按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，
认真查阅《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划》
《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法》，
认为上述议案的审议和表决程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，符合
员工持股计划的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，
积极参与公司重大事项的决策，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表
决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
勉尽职履行独立董事职责，不断提高履职能力，促进公司规范运作，充分运用专
业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科
学决策继续发挥作用，持续维护公司及广大投资者的合法权益。
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