南京市测绘勘察研究院股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人程亮，作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事，严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定
和要求，在 2025 年度工作中，忠实、勤勉履行职责，积极出席 2025 年度召开的
历次董事会及相关会议，关注公司发展状况，认真审议董事会各项议案，参与重
大经营决策，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事
的独立监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2025 年
度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人程亮，1978 年 11 月出生，南京大学地理与海洋科学学院教授、博士生
导师，国家级人才计划入选者，教育部重点实验室主任，南京大学融合创新研究
院副院长。2003 年 4 月至 2005 年 8 月任江苏省交通科学研究院助理工程师。2008
年 7 月至今任南京大学地理与海洋科学学院讲师、副教授、教授；现任江苏省测
绘地理信息学会副理事长、中国地理学会地图学和地理信息系统专委会副主任委
员。2023 年 8 月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
析和判断。本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，未直
接或间接持有公司股份，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或公司前
及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职，未为公司及其控股股东、实际控制
人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。报告期内，本人任职
符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立
性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）董事会和股东会出席情况
次股东会。作为独立董事，本人始终保持高度的责任感和敬业精神，每次会议均
亲自出席，确保全程参与公司重大决策的讨论与制定，不存在任何缺席情况，也
未有连续两次未亲自出席董事会会议的现象。
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未亲 出席股东
董事姓名
加董事会次数 会次数 加董事会次数 事会次数 次数 自参加董事会会议 会次数
程亮 9 2 7 0 0 否 2
报告期内，本人已对所有董事会会议的议案进行认真审议，均投出赞成票，
没有反对、弃权的情形，无授权委托其他独立董事出席会议情况，本人亦未对公
司任何事项提出异议。
本人始终秉持审慎、勤勉的原则，认真履行独立董事职责。在每次董事会会
议召开前，本人均投入充足时间仔细研读公司各类会议材料，深入剖析决策事项
背景，全面掌握公司经营状况与运作流程，为在会议中发表专业见解、参与科学
决策做好充分准备。
会议期间，本人认真审议每一项议题，积极融入讨论环节，结合自身专业知
识与行业经验，提出具有针对性和建设性的合理化建议。针对涉及公司战略发展
等关键事项，本人均严格秉持独立、客观的立场发表专业意见，并审慎行使表决
权，切实推动董事会决策的科学化与规范化，维护公司与全体股东的合法权益。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及科技与战略
委员会等四个专门委员会。本人担任第三届董事会薪酬与考核委员会召集人和科
技与战略委员会委员以及第四届董事会薪酬与考核委员会召集人和科技与战略
委员会委员。本人恪尽职守、勤勉尽责，认真、负责、踏实履行所担任公司董事
会专门委员会委员职责。
举董事会薪酬与考核委员会主任委员暨召集人的议案》。本人作为第三届董事会
和第四届董事会薪酬与考核委员会召集人，于报告期内及时学习了解证监会最新
修订的《上市公司治理准则》，梳理总结薪酬与考核委员会在董事、高级管理人
员薪酬管理工作中应当履行的职责，并建议公司人力资源中心针对薪酬管理的最
新监管规定做好后续配合工作。
举董事会科技与战略委员会主任委员暨召集人的议案》。本人作为第三届董事会
和第四届董事会科技与战略委员会委员，始终保持对公司长期发展战略和相关经
营事项的关注与研究，积极为公司经营发展提出建议。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
《独立董事制度》的相关规定，就各项议案客观发表独立意见，切实维护公司及
全体股东特别是中小股东的利益。具体会议情况如下：
序号 会议名称 会议时间 审议通过的议案内容
的议案》
况的专项报告的议案》
第三届董事会独立董事专门会议 4、《关于对公司控股股东及其他关联方占用资
第三次会议 金情况的专项审计说明的议案》
值准备的议案》
进行现金管理的议案》
第三届董事会独立董事专门会议 用情况的专项报告的议案》
第四次会议 2、《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金
管理的议案》
（四）与审计部及会计师事务所的沟通情况
计专业背景的董事，本人在沟通中重点关注年度报告审计工作的整体进程、关键
风险点及内部控制的有效性，充分发挥独立董事的监督职能。
（五）与中小股东的沟通交流情况
现场股东提出的问题和建议，关注中小投资者的诉求，发挥独立董事在监督和中
小股东利益保护方面的作用。
（六）现场工作情况
对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日。充分利用参加董
事会、股东会、独立董事专门会议等形式，重点关注了解公司的经营状况、管理
情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的
进展情况。公司灵活采用现场结合通讯会议等方式组织召开董事会、股东会，本
人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理
提出建议。
报告期内，公司及时主动与本人进行积极且充分的沟通，为本人履行职责提
供必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（七）保护投资者权益方面的工作情况
《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及
公司《信息披露事务管理制度》，督促公司严格遵循信息披露的真实性、及时性
和完整性原则。确保公司在定期报告、临时报告等各类信息披露场景中，均能及
时、准确地向投资者传达关键信息，杜绝任何虚假陈述、延迟披露或信息遗漏的
情况，保障投资者的知情权。
真履行独立董事职责。对于提交董事会审议的议案，进行全面细致的审核，在充
分掌握议案内容及相关背景信息的基础上，秉持独立、客观、审慎的原则行使表
决权，为公司决策提供专业、公正的意见。
项规章制度，不断提高履职水平，提升专业素养和执业胜任能力，为公司科学决
策提供独立意见，推动公司在规范运作的道路上不断前行，全方位保护股东权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年4月19日和2025年4月20日分别召开第三届董事会独立董事专
门会议第三次会议和第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认2024
年度日常性关联交易及预计2025年度日常性关联交易的议案》。本人遵循客观独
立原则，对日常关联交易议案相关内容进行审查并发表意见。本人认为董事会在
审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，董事会的决策程序合法有效。
报告期内，本人未发现公司关联交易事项中存在损害公司和公司股东特别是
中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》。
以上定期报告均已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议通过，其
中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过。本人对公司定期报
告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容
真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司于2025年4月17日、2025年4月19日和2025年4月20日分别召开第三届董
事会审计委员会2025年第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议
和第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2024年度内部控制自我评价
报告>的议案》，本人认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效执行，未发现公司财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。针对内部控制事
项，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
（三）聘用审计会计师事务所
公司于2025年4月3日、2025年4月20日和2025年5月13日分别召开第三届董事
会审计委员会2025年第三次会议、第三届董事会第十一次会议和2024年度股东大
会，审议通过了《关于选聘2025年年度审计会计师事务所的议案》。本人认为公
司聘用审计会计师事务所的决策程序合法合规，承担公司2025年年度审计工作的
会计师事务所具备专业胜任能力。
（四）聘任财务负责人
公司于2025年12月10日召开第四届董事会审计委员会和第四届董事会第一
次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。本人认为公司聘任公
司财务负责人的决策程序合法合规，公司财务负责人的任职资格经审计委员会审
查，具备岗位履职资格和专业胜任能力。
（五）提名董事和聘任高级管理人员
公司于2025年11月22日、2025年11月23日和2025年12月10日分别召开第三届
董事会提名委员会2025年第一次会议、第三届董事会第十八次会议和2025年第一
次临时股东会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独
立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董
事候选人的议案》。本人认为公司董事会的换届选举决策程序合法合规，公司第
四届董事会各位董事具备履职资格和胜任能力。
公司于2025年12月10日召开第四届董事会提名委员会2025年第一次会议和
第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于
聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任
公司董事会秘书的议案》。本人认为公司聘任高级管理人员的决策程序合法合规，
高级管理人员的任职资格经提名委员会审查，具备岗位履职资格和专业胜任能力。
（六）董事、高级管理人员的薪酬事项
公司于2025年11月23日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
制定和修订部分公司治理制度的议案》，公司按照最新的《上市公司治理准则》
的相关规定并制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本人认为公司已落
实相关董事、高级管理人员薪酬管理的监管要求，结合公司实际经营情况制定完
善相关制度，不存在损害公司和股东利益的行为。本人作为董事会薪酬与考核委
员会召集人，已就后续制度的落地执行向董事会提供相关工作建议。
（七）利润分配事项
公司于2025年4月20日和2025年5月13日分别召开第三届董事会第十一次会
议和2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
本人认为公司的利润分配方案决策程序合法合规，方案遵循最新的监管要求，符
合公司的利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾了股东的
即期利益和长远利益。
（八）其他事项
公司于2025年4月20日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》。公司不存
在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况，也不存在以前年度发生
并累计至2025年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金等情
况。审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与控股股东及其他关联
方的资金往来情况进行了审计，出具了非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况专项说明。
四、总体评价和建议
公司内部规章制度，忠实恪守独立董事的职业道德与勤勉义务。在履职过程中，
本人坚持深入调研与审慎研判，全面把握公司经营脉络与治理实况，有效发挥了
独立董事的决策咨询与监督制衡职能。通过积极参与董事会运作，本人致力于推
动公司治理水平的持续提升，切实维护了公司整体利益及全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
展望2026年，本人将继续恪守独立董事的忠实与勤勉义务，持续关注法律法
规及监管政策的最新动态，不断深化专业素养，提升履职效能。在未来的工作中，
本人将始终保持独立、客观的判断，切实强化监督职能，积极为公司治理的规范
化与决策的科学化建言献策。衷心期望公司在新的一年里，紧扣高质量发展主线，
进一步夯实内部控制基础，提升经营管理效能。在严守合规底线的前提下，通过
深化创新驱动、优化市场布局，持续增强核心竞争力与盈利能力，以稳健的业绩
增长回馈广大投资者的信任与支持，实现公司的长远、健康发展。
最后，对公司在本人履职过程中给予的充分信任、积极配合与全面支持，本
人表示诚挚的感谢。期待未来与董事会及管理层继续通力协作，共同推动公司行
稳致远，开创发展新局面。
独立董事：程亮
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