重庆华森制药股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
本人杜守颖作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制
药”）的独立董事，2025 年度严格按照证监会、交易所等相关法规及要求，积
极出席董事会及股东会会议，认真审阅董事会、股东会各项会议议案，并对相关
事项发表意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公
司和全体股东的利益。现将本人 2025 年度履职情况作如下汇报：
一、基本情况及独立性说明
（一）独立董事基本情况
杜守颖，女，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权。北京中医药大学临
床中药专业博士学位，教授。曾任常州千红药业股份有限公司、上海景峰制药有
限公司、浙江新光药业股份有限公司、北京星昊医药股份有限公司、广东众生药
业股份有限公司、湖南景峰医药股份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限
公司、西藏奇正藏药股份有限公司、湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事；
现任湖南方盛制药股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、重庆华森制药
股份有限公司独立董事，北京北中资产管理有限公司董事；社会学术兼职主要有
中国中医药促进会药物经济学专业委员会主任，中国医疗保健国际交流促进会大
健康产业分会主任等。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职。
不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职。
律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
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得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，本人不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办
法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及公司《独立董事工作细则》等相关规定中对独立性的要求。
二、年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
出席董事会、股东会会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东会的情况
本报告期应 以通讯方式 委托出 是否连续两次 出席股
独立董事 现场出席董 缺席董事
参加董事会 参加董事会 席董事 未亲自参加董 东会次
姓名 事会次数 会次数
次数 次数 会次数 事会会议 数
杜守颖 5 5 0 0 0 否 1
读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确
的意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业
优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及项目研发情况，听取了管理层的汇
报，并提出了合理建议和建设性意见。
（二）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员
会。本人作为公司第三届、第四届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会主
任委员（召集人），严格按照专门委员会工作细则的规定，积极组织委员会工作，
充分发挥作用，以下是本人在专门委员会的履职情况：
姓名 职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员
杜守颖 会主任委员（召 1 1 0 0
集人）
杜守颖 提名委员会委员 2 2 0 0
（三）独立董事职权行使情况
专门委
时间 会议届次 审议事项 意见
员会
理人员薪酬的议案》。
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专门委
时间 会议届次 审议事项 意见
员会
月 24 日 考核委 酬与考核委员会
员会 2024 年年度会议
第三届董事会提 1.《关于董事会换届选举非独立董事的议
名委员会 2024 年 案》； 同意
月 24 日 2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
年度会议
提名委 会的议案》；
员会 第四届董事会提 2.《关于聘任公司总经理的议案》；
名委员会第一次 3.《关于聘任公司副总经理的议案》； 同意
月 21 日 4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
会议
注：2025 年独立董事未行使特别职权、未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行
有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过定期出席公司股东会、业绩说明会等多种方式，与中小投资者展开
积极沟通交流，持续跟踪投资者关切问题，切实维护广大投资者特别是中小股东
的合法权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司独立董事，本人严格依照《公司法》、公司章程规定以及相关管理
制度规定，依法履行勤勉尽责义务，切实提升履职质效。2025 年度累计赴公司
现场工作 16 天，同步通过专题会议、线上协同及电话沟通等多渠道沟通机制，
搭建常态化信息收集与分析体系。本年度重点履职工作包含以下三个方面：一是
定期审阅企业经营数据及内控制度执行情况，按季度督导董事会决议事项的落地
实施；二是参与战略规划论证会议，基于行业周期特征与监管政策动向，对重大
资本运作事项出具专项评估意见及可行性建议；三是建立与经营管理层的制度化
沟通机制，积极排查经营风险，从决策机制层面增强战略预判能力与风险防控水
平，促进公司治理架构完善与合规管理效能提升。
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（七）保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡由董事
会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项进行审查，主动了解、获取
作出决策所需要的情况和资料。2025 年度，对公司生产经营、财务管理、内控
制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职
责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检
查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《上市公
司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行公司日常信
息披露。
（八）年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师保持沟通，了解、掌
握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展
情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确地披露。
（九）行使独立董事特别职权的情况
三、年度履职重点关注事项的情况
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，
忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级
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管理人员以及公司其他相关方严格遵守各项承诺，未出现违反承诺的情况。本人
认为上述相关承诺人均积极、合规地履行以往做出的承诺。公司及相关方也未涉
及变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）关联方资金占用及对外担保
本人对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，未
发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担保的
决策程序符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》以及《公司章程》的有关规定。
（五）定期报告
公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、
审计委员会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。
本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据翔实，真实
地反映了公司的实际情况。
（六）内部控制
公司《2024 年度内部控制自我评价报告》按照《企业内部控制基本规范》
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的
一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，本人同意公司《2024 年度
内部控制自我评价报告》。
（七）聘请会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议
通过《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》并将此议案提交董事会审
议。同日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，
审议通过《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计
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师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计和内控审计机构，聘期一
年，并同意将该议案提交至 2024 年年度股东大会审议。
公司于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公司
续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2025 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。
本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定。
（八）利润分配
本人认为，公司根据公司实际情况作出的 2024 年度、2025 年半年度利润分
配的预案，符合公司实际状况，未违反相关法律法规及《公司章程》的相关规定，
同意公司 2024 年度、2025 年半年度利润分配预案。
（九）董事、监事及高级管理人员薪酬
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事、监事及高级管理人员
会薪酬与考核委员会 2024 年年度会议上，本人作为薪酬与考核委员会主任委员
（召集人）和其余委员讨论后对相关薪酬方案表示同意，并决定将此议案提交董
事会审议。同日，第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司 2025 年度董
事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。在审议该议案时，本人及董事会成员中
涉及薪酬调整的董事均回避表决。
本人认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩
效管理办法，决策程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》《公司
董事会议事规则》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）董事会换届选举及提名聘任高级管理人员、内部审计负责人
公司于2025年4月24日召开第三届董事会提名委员会2024年年度会议，审议
《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的
议案》。本人作为提名委员会委员与其余委员对候选人的任职资格、专业背景、
工作经历及履职能力等进行了审慎核查，认为所提名的非独立董事及独立董事候
选人符合《公司法》《公司章程》等相关规定中关于董事任职的基本条件，不存
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在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格合法有效，同意将此议案
提交至董事会审议。同日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过上述
议案，并同意将议案提交至公司2024年年度股东大会审议。2025年5月21日，公
司召开2024年年度股东大会，会议审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的
议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》，前述议案中的候选人组成公
司第四届董事会，任期三年，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
公司于2025年5月21日召开第四届董事会提名委员会第一次会议，本人作为
提名委员会委员与其余委员高度关注高级管理人员、内部审计负责人的提名聘任
事项。在相关议案的审议过程中，本人及其余委员认真审阅了关于提名聘任高级
管理人员、内部审计负责人的相关议案材料，包括被提名人的履历、学历、专业
资格、工作经历、有无《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等要求。本
人及其余委员与相关被提名人进行了必要的沟通，了解其专业背景、工作能力和
职业素养。经审慎核查，本人与其余委员认为高级管理人员及内部审计负责人被
提名人具备履行相应职责所必需的专业技能和管理能力，其任职资格符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，提名程序符合法定程序。本人及其余委员一致同
意将议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议
通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘
任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司内
部审计负责人的议案》等议案，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事
会届满之日止。
本人认为公司对于非独立董事、独立董事及高级管理人员的聘任过程符合
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等
法律法规的相关规定。
四、总体评价和建议
事会审议的重大事项，本人坚持要求公司严格遵循公司章程规定，预先履行告知
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义务，并同步提交完备的决策材料。在行使表决权过程中，本人始终秉持独立判
断原则，通过事前对相关事项的充分了解与审慎评估，客观行使表决权。
展望 2026 年，本人将继续勤勉尽责，通过增加实地调研频次、开展多维度
一线走访，更深入地了解公司生产经营实际情况与战略布局规划。依托自身行业
经验，深度参与董事会决策机制建设，在战略规划、研发管线等关键领域提供专
业意见，切实维护股东权益，特别是中小股东权益，助力公司实现治理效能与股
东价值的双重提升。
特此报告。
独立董事：杜守颖
联系方式：dushouying@263.net
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（本页无正文，为《重庆华森制药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
之签字页）
独立董事签名：
杜守颖
重庆华森制药股份有限公司
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