欣旺达电子股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬体系，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极
性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事。非独立董事包括内部董事和外部
董事,内部董事指在公司任职的董事,外部董事指不在公司任职的非独立董事。
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬管理机构
第三条 公司董事会薪酬与考核委员会应当根据董事、高级管理人员的职权
范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、工作能力和业绩、当地同类企业薪
酬水平等因素，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据
和具体构成。
第四条 董事薪酬方案报公司董事会、股东会审议通过后实施；高级管理人
员薪酬方案报公司董事会审议通过后实施。
第五条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
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评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。若公司发生亏损，应当在董事、高级
管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联
动要求。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 公司董事薪酬标准：
（一）在公司任职的非独立董事根据其与公司所订立的聘任合同/劳动合同
的规定为基础，根据其所担任的职务，按照公司相关管理制度领取薪酬，不另外
就董事职务在公司领取董事职务津贴；
（二）未在公司担任职务的非独立董事，领取与独立董事一样的津贴，津贴的
标准由董事会制订预案，股东会审议通过后实施；
（三）独立董事领取独立董事津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东会
审议通过后实施。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
基本薪酬是岗位履行职责所领取的基本报酬，参考市场同类薪酬标准，按工
作岗位、工作权责等因素确定。
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绩效薪酬与经营周期内目标绩效达成情况及贡献程度挂钩，根据绩效考核结
果确定。
中长期激励包括实施股权激励计划、员工持股计划等，激励的主要原则基于
相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相
关指标，相关事项按照相关法律、行政法规、《公司章程》及公司其他制度执行。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税
由公司统一代扣代缴。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。
第十三条 经公司董事会提议、薪酬与考核委员会审批后，公司可以临时性
地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的
薪酬的补充。
第五章 薪酬止付追索
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第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事
会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放
的部分或全部薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。
第十九条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定不一致时，按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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