铭科精技控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章、总则
第一条、 为进一步完善铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事与
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《铭科精技控股股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。
第二条、 本制度适用于公司董事（包括独立董事、职工董事）以及《公司章程》
规定的高级管理人员。
第三条、 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发展策略、
岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。
公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同
时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。
（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与岗位价值、承担的责任义务及享有的
管理权限精准匹配，实现责任、权力与收益的协同统一。
（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相契合，引导董事、高
级管理人员聚焦公司可持续发展。
（四）激励约束并重原则，薪酬发放严格与业绩结果挂钩，构建“激励促提升、
约束防风险”的联动机制。
第二章、薪酬管理机构
第四条、 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
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第五条、 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬。
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条、 公司人力资源部、财务管理部（财务中心）、董事会办公室等相关部
门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章、薪酬标准和发放
第七条、 公司董事薪酬
（一）非独立董事
管理职务依据薪酬管理制度执行，不另行发放董事津贴；
发放董事津贴；
则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放固定董事津贴，津贴标准
结合行业和属地水平拟定。因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章
程》行使职权时所需的其他合理费用由公司实报实销，费用标准参照在公司担任管
理职务的非独立董事。
（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，不参与其他薪酬分配。津贴标
准参考同行业和属地上市公司独立董事津贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会
批准。独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必
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要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担，费用标准参照在公司担任管
理职务的非独立董事执行。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，其
履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条、 高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。基本薪酬主要考
虑职位、职责、能力、市场薪资行情等因素确定，按月度发放；绩效薪酬根据个人
岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考
核发放。
第九条、 公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股
权激励、员工持股计划等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确
定。
第十条、 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。
第十一条、 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
第十二条、 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人
所得税由公司统一代扣代缴。
第十三条、 如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈
利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当
披露原因。
第十四条、 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形的，公司可以减
少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，
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给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政
处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条、 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追
回。
第四章、薪酬调整
第十六条、 董事和高级管理人员薪酬体系应为实现公司的发展战略服务，可随
着公司发展情况和外部经营情况变化而做相应的调整。
第十七条、 薪酬与考核委员会应定期评估本制度与市场薪酬变化情况，必要时
提出调整建议。
第五章、附则
第十八条、 本制度未尽事宜按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本制度生效后，如与有关法律法规、规范性文件及依法修订后的《公司
章程》相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时
修订本制度。
第十九条、 本制度由公司董事会负责根据有关法律法规及规范性文件进行修订
并负责解释。
第二十条、 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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