广州高澜节能技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司 ”）
董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全公司激励与约束机制，有效调动工作积
极性和创造性，提升企业经营业绩，促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，
结合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《广州高澜
节能技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程 ”）相关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用的对象为：
公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配方案，应结合行业水平、发
展策略、岗位价值等因素合理确定，努力使薪酬与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾外部薪酬水平；
（二）责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩；
（三）公司长远利益原则，与公司持续健康发展目标挂钩；
（四）绩效优先，体现与公司利益共享、风险共担的价值理念；
（五）激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩
挂钩。
第二章 机构与职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项
向董事会提出建议，同时负责监督公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情
况。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时应当在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合
业绩联动要求。
第九条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩
效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十条 公司总经理组织公司人力资源中心、财务中心等部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的研究、制定及具体实
施。
第三章 薪酬构成和考核
第十一条 公司董事的薪酬方案：
（一）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。除固定津
贴以外，不再为独立董事另行发放薪酬。独立董事按照《公司法》和《公司章程》
等相关规定履行职责（如出席公司董事会等）产生的必要费用由公司承担，实报
实销。
（二）非独立董事、职工代表董事：公司董事长、同时兼任高级管理人员
或内部其他职务的非独立董事，以及职工代表董事，其薪酬方案根据其在公司
担任的职务，按公司相关薪酬制度与绩效考核评价结果确定并发放，具体薪酬
方案组成按第十二条执行。
第十二条 高级管理人员的薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入、社会保险及其他公司福利等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
（一）基本薪酬：履行岗位职责、完成工作任务等获得的年度基本报酬。
（二）绩效薪酬：根据绩效考核评价结果获得的报酬。
（三）中长期激励收入：与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考
核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划，以及其
他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
（四）社会保险以及公司福利：包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤
生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险和住房政策，以及公司根据需要
制定的住房补贴、餐费补贴、交通补贴等其他福利措施。
第十三条 公司经营情况等发生变化，公司董事、高级管理人员薪酬可作相
应调整，调整依据为：
（1）同行业薪酬水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（2）所在地区薪酬水平；
（3）通货膨胀水平：参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；
（4）公司经营状况；
（5）组织架构调整，岗位、职位、职责变化。
第四章 支付和管理
第十四条 独立董事津贴自股东会审议通过独立董事人选之日起计算，按月
度发放。
第十五条 在公司领取薪酬的非独立董事、职工代表董事、高级管理人员的
基本薪酬，依据公司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪
酬方案，按月度、年度绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执
行。
第十六条 公司对独立董事以外的董事、高级管理人员开展年度绩效评价，
依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付。
第十七条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期时间和工作绩效等，计算薪酬并予以考核发放。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
公司董事、高级管理人员的社会保险，应由个人承担的部分，由公司从其
基本薪酬中代扣代缴；应由公司承担的部分，由公司支付。
第五章 止付追索
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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