中粮资本控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年版）
第一章 总则
第一条 为深入贯彻落实党中央国务院关于加快建立完
善中国特色现代企业制度的决策部署，落实《上市公司治理
准则》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意
见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
等文件要求，根据《中华人民共和国公司法》《中粮资本控
股股份有限公司经理层成员薪酬管理制度》以及《中粮资本
控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有
关法律法规和规定，建立符合中粮资本控股股份有限公司
（以下简称“公司”）特点和经营管理实际的董事、高级管
理人员薪酬管理体系，强化激励约束，保障公司高质量发展，
制定本制度。
第二条 本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司
董事会的全部在职成员。其中，董事由内部非独立董事（以
下简称“内部董事”）、外部非独立董事（以下简称“专职
外部董事”）、独立董事构成：
（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同
的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；
（二）专职外部董事：是指不在公司担任除董事外的其
他职务的非独立董事；
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管
理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事
会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公
司章程规定的其他高级管理人员。
第四条 本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管
理人员薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括
薪酬构成、薪酬管理和薪酬监督等内容。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循
以下基本原则：
（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公
司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企
业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展
活力。
（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同
经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升
薪酬升、业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工
作积极性。
（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪
酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全
面规范董事、高级管理人员收入分配工作。
（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增
长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。
（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过
程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。
（六）坚持公开、公正、透明的原则，严格按照上市公
司监管要求履行决策程序与信息披露义务。
第二章 职责分工
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责：
（一）确定公司工资总额，研究企业工资收入分配制度
及方案。工资总额是指由企业在一个会计年度内直接支付给
与本企业建立劳动关系的全部职工的劳动报酬总额，包括工
资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的
工资等。其中，职工范围包括在岗职工、离岗仍保留劳动关
系的职工，不包括离退休人员、劳务派遣人员。
（二）组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管
理办法；
（三）组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提
出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。
（四）监督薪酬方案执行，提出薪酬相关建议。
第八条 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载意见及未采纳理由，并
披露。
第九条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十条 公司人力资源部、财务部配合薪酬与考核委员
会做好董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。
第三章 薪酬标准
第十一条 根据董事和高级管理人员的工作性质，以及
其所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，另按规定享受法定福利。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。
第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价
值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分
配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的
高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高
级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 董事会成员薪酬：
（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职
职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬
管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董
事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管
理人员薪酬标准执行；
（二）专职外部董事：专职外部董事不在公司领取任何
薪酬，但经股东会另行批准的除外；
（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数
额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、
社保待遇等。
第十五条 高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，
按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。高级管理人
员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 60%，且绩效薪酬与公司经营业绩人绩效相挂钩，根据经
审计的年度财务数据及相应年度考核结果核定。
第四章 薪酬发放
第十六条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决
议之日起的次月执行。在公司领取薪酬的内部董事、高级管
理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前
金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或
代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人
承担的部分；
（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬
并按本制度发放。
第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违
反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重
损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任
和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事
会或股东会审议决定。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发
生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相
关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或
部分追回:
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
予以行政处罚的;
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
（三）严重损害公司利益、违反公司规章制度的；
（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公
司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第二十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的
进一步发展需要。公司根据市场调研数据、盈利状况对基本
薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，并根据实际情况进行政策
调整。
第二十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参
考或参照以下依据:
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区
可比公司同职位的薪资增幅水平;
（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平;
（三）公司经营效益情况;
（四）公司发展战略或组织结构调整;
（五）个人岗位调整或职务变化。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。
本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
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