中兵红箭股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度
（本制度尚需提交公司股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）
董事和高级管理人员薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约
束机制，充分调动公司董事、高级管理人员工作的积极性和创
造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《中兵红
箭股份有限公司章程》有关规定，结合公司战略发展和实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《中兵红箭股份有限公司章程》规
定的全体董事和高级管理人员。高级管理人员指总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）坚持党建引领原则。坚持和加强党的全面领导，增
强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，牢
固树立和践行正确政绩观，突出实干、实绩、实效，切实把党
的领导贯彻到公司发展的全过程、各方面，推动公司高质量发
展。
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（二）坚持战略导向原则。坚持薪酬制度服务于公司发展
战略方针，聚焦主责主业与核心使命，全面履行强军首责，落
实公司高质量发展指标体系，确保薪酬资源配置与公司战略方
向高度一致。
（三）坚持激励与约束并重原则。坚持激励与约束相统一，
风险与责任相对等的薪酬激励机制，将薪酬水平与市场发展相
适应，与公司经营业绩和个人业绩表现相匹配，持续增强公司
核心竞争力。
（四）坚持持续改善原则。建立基于发展实际的目标管理
闭环，强化过程监控、结果应用、改进提升的绩效管理闭环，
持续构建勇于担当、对标先进、追求卓越的激励机制，不断提
升公司管理水平。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司党委是董事、高级管理人员薪酬管理的前置
研究机构，负责听取、研究讨论董事、高级管理人员薪酬管理
制度及薪酬方案，并提出相关建议。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的
薪酬向董事会提出建议。
公司人力资源部负责配合薪酬与考核委员会进行董事、高
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级管理人员薪酬管理制度及具体薪酬方案的制定与实施。
第六条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，
经董事会批准后执行，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案及董事、高
级管理人员薪酬管理制度。董事的薪酬方案经股东会审议批准
后实施，并予以披露。
第八条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬构成及标准
第十条 工资总额决定机制。企业整体工资总额实行预算
管理，董事、高级管理人员的薪酬在公司工资总额范围内统筹
核定。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额
为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况等因素综合确定。
第十一条 公司根据董事和高级管理人员的身份和工作
性质，以及所承担的责任、风险等，确定不同的年度薪酬标准。
（一）独立董事薪酬。公司独立董事在公司领取独立董事
津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过后执行，
并在公司年度报告中进行披露。独立董事的履职评价采取自我
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评价、相互评价等方式进行。
（二）非独立董事和高级管理人员薪酬。
贴。年度工作补贴由基本补贴和履职补贴构成。基本补贴根据
董事在董事会任职情况确定，履职补贴根据个人年度考核评价
结果和任职单位年度绩效考核结果综合确定。
员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成，其中绩效年薪占比
原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。按其所承担的
岗位分工，结合企业实际经营及个人履职情况进行综合评价，
并以此作为确定薪酬的依据。
公司董事和高级管理人员薪酬核定应严格落实国有资产
监管的相关要求，并与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十二条 会计年度结束后，薪酬与考核委员会组织对董
事、高级管理人员进行年度绩效考核，以年度财务数据为基础，
根据绩效评价标准，结合被考核人个人履职情况进行评价并审
核确认。公司可以委托第三方开展绩效评价。
第四章 薪酬发放
第十三条 独立董事津贴由公司按季度发放。
第十四条 不在公司担任除董事以外其他职务的董事，基
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本补贴由公司按月发放，履职补贴根据绩效考核情况发放。
第十五条 在公司担任经营管理职务的非独立董事和高
级管理人员基本年薪由公司按月支付，绩效年薪根据考核情况
发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，
个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分
款项（如有）由公司根据相关规定代扣代缴。
公司应当根据《上市公司治理准则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格
式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪
酬并予以发放。
第五章 监督与管理
第十八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值
等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比
例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏
损扩大，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应
当披露原因。公司业绩亏损时应当在董事和高级管理人员薪酬
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审议各环节特别说明董事和高级管理人员薪酬变化是否符合
业绩联动要求。
第二十条 公司可根据同行业薪酬水平、通胀水平、公司
盈利状况、组织结构调整及岗位变动等因素，对薪酬体系进行
适时调整。薪酬调整方案需经薪酬与考核委员会审议并报董事
会批准。
第二十一条 公司实行薪酬追索扣回制度。在规定期限内
发现董事和高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不
良影响的，公司将相应期限内兑现的收入部分或全部追回，并
止付所有未支付部分。
（一）薪酬追索扣回触发条件
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对
相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
董事和高级管理人员在任期内因违反法律法规、监管规定
或公司章程，导致公司受到监管处罚，或对公司声誉造成重大
不良影响的以及其他经董事会审议认定的严重违规情形，应予
以薪酬追索扣回。
（二）薪酬追索扣回额度
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具体薪酬追索扣回额度，由公司根据重大经济损失、重大
不良影响严重程度以及董事和高级管理人员采取弥补应对措
施的主动性、有效性进行最终评判。
（三）离职人员的薪酬追索扣回
董事和高级管理人员在任期内或离职后因主观不当行为
或不当言论等，在离职后给公司带来重大经济损失或重大不良
影响的，参照在任董事和高级管理人员薪酬追索扣回触发条件
与额度执行。如离职董事和高级管理人员在收到公司薪酬追索
扣回书面通知后一个月内拒不全额退还应追索扣回金额的，公
司对其保留采用法律手段进一步追究责任的权利。
第二十二条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董
事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损
害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十三条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实
施股权激励等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公
司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东
的合法权益。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章程》
等规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件或《中兵红箭股份有限公司章程》的有关规定不一
致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《中兵红箭股份有限公司章程》等规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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