南京肯特复合材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。根据《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事（包括在公司担任其他职
务的董事及未在公司担任其他职务的董事）。
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则：
（一）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（二）薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与业内薪酬水平相符的原则；
（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励
机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会
根据董事、高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、当地
同类企业薪酬水平等因素进行制定。
第五条 董事薪酬方案报公司董事会、股东会审议通过后实施；高级管理人员
薪酬方案报公司董事会审议通过后实施。
第三章 薪酬的标准及发放
第六条 公司董事薪酬标准：
（一）独立董事领取独立董事津贴，津贴的标准经公司股东会审议确定后执行；
（二）在公司或控股公司任职的非独立董事按其所任职岗位的薪酬标准发放薪
酬，公司不再向其额外支付董事薪酬；
（三）未在公司担任具体职务的非独立董事，公司不向其支付董事薪酬。
第七条 高级管理人员的薪酬标准：
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行
业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度
绩效考核指标完成情况作为考核基础。中长期激励收入（如有）包括股权激励计划、
员工持股计划等，由公司根据实际情况制定激励方案。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据
各考核周期内的考核评价结果发放。
第九条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算
管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经
营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放当年绩效
薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告及以上处分；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予
以公开谴责或宣布为不合适人员的；
（五）被公司免职的人员
第十三条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理制度
执行。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代
缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。
第十五条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括其他根据公司
实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，前述内容的具体方案根据相关法律、行
政法规、规范性文件等另行确定。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营情况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。调整依据包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、组织架构及岗位职责的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力
对公司经营活动产生重大影响等。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:
（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低
作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。
第十九条 经公司董事会提议、薪酬与考核委员会审批后，公司可以临时性地
为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬
的补充。
第五章 薪酬止付追索
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会
有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度绩效薪酬或不予发放，或追回已发放
的部分或全部绩效薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、
公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的
法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定或修改后的《公司章程》相
抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公
司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十四条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同，并自 2026 年 1 月
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二〇二六年四月
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