南京肯特复合材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强和规范南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》《南京肯
特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和
相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的内部控制，是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实
施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公
司实现发展战略。
第三条 公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。
第四条 本制度同时适用于公司控股子公司。
第二章 内部控制制度的框架与执行
第五条 公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关所有环节，包括但不限于：销售管理、采购管理、业务外包、生产与成本管理、
固定资产管理、无形资产管理、存货管理、全面预算、资金管理、投资管理、工程
管理、财务报告、研究与开发、合同管理、人力资源管理和信息系统管理等。
第六条 公司内部控制制度应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括
公司组织结构、权责分配、管理理念、企业文化、风险理念、内部审计、人事管理
等；
（二）目标设定：公司管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在
公司内部分解和落实；
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内、外事件进行识别，分
清风险和机会；
（四）风险评估：公司管理层对影响公司目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
（五）风险对策：公司管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和
程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保
护、职责的分离、绩效考核等内容；
（七）信息沟通：识别、收集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相
关人员有效传递，及时与中小投资者沟通交流；
（八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活
动、专项监督评价或者两者结合进行。
第七条 公司应建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等
方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。并结合自身的业务特点
设置内部机构，将权利与责任落实到各责任部门。
第八条 公司应加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、对外投资、信息披露
等活动的控制，建立相应的控制制度和程序。
第九条 公司建立《全面风险管理制度》，系统持续收集与战略、经营、财务、法
律等风险变化相关的信息，进行识别和分析，及时调整风险应对策略。
第十条 公司应完善内部控制制度，确保股东会、董事会及其专门委员会等机构合
法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企
业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的内部控制
第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立《控股子公司管理制度》，明确向控股子公司委派董事、高级管理
人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促
控股子公司制定相关业务经营计划；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）要求控股子公司及时向公司报告重大事项及其他可能对公司股票交易价
格产生重大影响的信息；
（五）要求控股子公司及时报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告。
第十二条 公司应对控股子公司内部控制的实施及其检查监督工作进行评价。
第二节 关联交易的内部控制
第十三条 公司制定《关联交易决策制度》和《关联方资金往来管理制度》，明
确关联方、关联关系、关联交易的定价、关联交易的回避与决策程序、关联交易的
信息披露等事项。
第十四条 股东会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否符合抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不
应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事
项进行审议并做出决定。
第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务
及法律责任。
第十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。
第十八条 因关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
第三节 提供担保的内部控制
第二十条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风
险。
第二十一条 公司提供担保均必须经董事会或股东会批准。
第二十二条 公司根据《公司章程》《对外担保管理制度》明确股东会、董事会关
于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并
严格执行提供担保审议程序。
第二十三条 公司董事会应在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，
审慎作出决定。公司在必要时聘请中介机构对担保风险进行评估，作为董事会或股
东会进行决策的依据。
第二十四条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事
项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，就其合法合规性、对公司的影响及
存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会及证券交易所报告并披露。
第二十五条 公司指派财务部专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如
发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其
他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第二十六条 提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
第四节 募集资金使用的内部控制
第二十九条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，
遵守承诺，注重使用效益。
第三十条 公司建立《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
第三十一条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应存
放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用
作其他用途。
第三十二条 公司应审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募
集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第三十三条 公司财务部应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。公司董事会应
当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第三十四条 公司董事会应持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告，与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告
期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和规
定的存放、管理和使用情况。
第五节 对外投资的内部控制
第三十五条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
第三十六条 公司制定《对外投资管理制度》，明确股东会、董事会重大投资审
批权限及相应的审议程序。公司的股东会、董事会、总经理执行管理团队为公司对
外投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部
门和个人无权做出对外投资的决定。
第三十七条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司应审慎
使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司开展前述投资的，应当
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定
投资规模及期限。
第三十八条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或
者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 公司
如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能
力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财
的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十九条 公司项目评估小组负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜的研究和评估，必要时可请有资质的中介机构共同参与评估。项目实施
后，对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现
异常情况，应及时向公司报告。
第四十条 公司董事会应持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如发现未
按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况，应查明原因，
及时采取有效措施。
第六节 信息披露的内部控制
第四十一条 公司制定《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，建立
信息披露文件审核、校验机制和信息披露错误追责问责机制，明确信息披露各环节
直接负责人，加强对临时报告、定期报告关键信息的复核，确保信息披露真实、准
确、完整。
第四十二条 当出现、发生或即将发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应在重大信息的第一
时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有
关的书面文件直接递交、传真或发送电子邮件给公司证券部。
第四十三条 公司信息披露义务人应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按
规定需要履行信息披露义务的，信息披露义务人应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第四十四条 公司建立《内幕信息知情人管理制度》，加强未公开重大信息内部
流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。内
幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他
人买卖公司股票。
第四十五条 公司建立《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，明确信息披露暂缓、
豁免事项的内部审批程序。
第四十六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂
缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当
由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第四章 内部控制的检查和披露
第四十七条 公司内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行监督检查。
第四十八条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施、明确整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的
落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向审计委员会报告。
第四十九条 公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告至少应包括以下内容:
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决
议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应对内部控制自我评价报告进行核查，
并出具核查意见。
第五十一条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵
守有关档案管理规定。
第五章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第五十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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